劉備聽到遠處的臧霸的喊聲，第一反應就是逃走，找到大耳兵他才能安全，今日原本抵擋呂布兵鋒，有很大一部分是自己讓大耳兵去了後軍。
劉備向後撤逃,他手下親從與武將都全力保護他離開，呂布雖看起來攻勢強大，要擊潰劉備大軍卻也需要點時間。
在劉備前軍與呂布大軍奮戰中的關羽聽到呂布大軍都喊着殺劉備，他知道大哥被找到了，這個時候讓他在這裏繼續戰鬥他如何能安的下心，便開始領兵撤退。
關羽這一撤退不要緊，他後退一步與他作戰的呂布大軍就進一步,正在與呂布大軍作戰的前軍士兵就退兩步,結果劉備前軍退的越來越快,關羽心中越是着急，沒有過一會兒竟然演變成了大潰敗。
劉備三十萬大軍，前軍五萬，中軍十萬，兩翼各五萬，其餘十多萬都在後軍。很多劉備大軍還都沒有見到呂布大軍的面，就看到己方一直在撤退，他們兩翼剛與呂布兩翼大軍對上，結果對方中軍已經殺去劉備大陣之中，臧霸與曹性兩人自然是領兩翼士兵向中軍靠攏，與中軍一起衝穿敵陣。
呂布佔據彭澤縣，不需要後軍押運糧草與軍備，他們跟隨前軍在劉備大軍中一陣衝殺，結果形成了呂布後軍被劉備兩翼包圍，可是他們卻是全部跟着中軍向自己中軍方向撤走的奇怪景象,原因就是關羽的前軍敗的太快了。
劉備回到後軍，剛找到自己的大耳兵,這個時候大耳兵還在與張遼交戰中，張遼看到劉備到來，多次領兵衝殺劉備沒有成功。
這個時候劉備中軍的敗勢已經很明顯，他正要打算領大耳兵前去支援關羽，這個時候哪兒還管的了什麼後軍，全軍一起衝鋒大決戰就完了！他有絕對兵力優勢。
可是剛往回衝了一陣，劉備看到中軍撤退的人越來越多。甚至擋的他無法向北移動，劉備知道必須先撤退了，三十萬大軍呂布想要擊潰沒有那麼容易，後退等組織好陣型再與呂布決戰是如今最好的選擇。
“大哥！”
突然聽到熟悉的喊聲，劉備擡頭看見關羽騎馬而來。
“二弟，你怎麼也撤退了？”劉備看見關羽竟然後撤不解的問道。
“聽聞呂布正在追殺大哥，我便領兵回援，看見大哥沒事兒我就放心了。”關羽對劉備說道。
“唉！看來天意如此，你我兄弟先領軍撤退，如今我中軍已然大亂，待重新組織陣型再與呂布決戰吧！”劉備說道。
關羽、陳到、孫乾等人開始聚攏所有潰兵，率領他們有序後撤，可是張遼在他們大後方率領騎兵一直衝殺，使得劉備後軍一直處於混亂中,中軍想要撤退路也是被擋住。
劉備只能讓關羽率領大耳兵對擋在前往的亂軍進行攻擊,如果不能殺退他們，他們大軍就無法從混亂中停下來。
谷關
“大哥，這呂布是不會輕易放過我們的，如今我軍想要重新組陣已經沒有可能，大哥還是率軍先逃，吾在此擋住呂布。”關羽看到中軍已經形成大潰敗，而呂布必然是不顧一切以擊殺劉備爲先，讓呂布先撤退對他們來說是最好的選擇。
“留着青山在，不怕沒柴燒！二弟這裏就交給二弟了！”劉備看到這裏果斷領軍撤退，關羽繼續領軍收拾殘兵。
而呂布心中比任何人都知道這次機會的難得，他已經看見劉備怎麼能讓他逃去，關羽領軍去阻止呂布追擊劉備，而呂布手下親從卻是拼命纏住關羽，那呂布豈能纏的住。
呂布不顧一切追擊劉備，劉備看到呂布追擊嚇的加快速度拼命逃跑，這被追上了哪怕自己嘴再能說，眼淚再多也是逃不了命。
關羽看到這裏領軍向呂布追去，他說什麼也不能讓呂布追上劉備。劉備的馬是好馬，可是也不及赤兔馬，關羽拼命給胯下戰馬輸入真氣不敢停歇，他怕停了這馬直接死了。
三人越是追擊身邊士兵越來越少，呂布不知道自己殺了多少大耳兵，劉備一直沒有逃出他的視線，可是就是追不上，而因爲有大耳兵的阻攔，呂布也是爲了甩開關羽，就這樣劉備也不知道逃的方向是哪兒，身後跟着呂布與關羽，三人狂奔到天黑。
劉備感覺到自己胯下戰馬喘氣越來越粗，他身邊只剩下十多名大耳兵，這些大耳兵都是二流武將實力，所有人逃到這個時候已經是在逃不動了。
呂布在後方還在追擊沒有放棄，劉備的戰馬被什麼東西絆了一下，結果乏累的戰馬直接摔倒，劉備被甩出去數丈之遠掉落在地上。
身邊大耳兵看到這裏急忙停下戰馬來到劉備身邊，劉備虛弱的睜開眼睛，他一輩子從未如此狼狽。
“你們逃吧！呂布還沒有過來，我逃不了！”劉備有氣無力的說道。
“主公，我們是不會丟下你的！”一名大耳兵曲長對劉備說道。
“現在天色暗淡，呂布雖然看不清我們這裏發生了什麼，我就躲在這草叢裏，你們走了我纔有可能活命。”劉備說道。
十多人聽了一想也是，就在這裏他們一羣人也擋不住呂半刻鐘，還不如冒險嘗試一番。
“主公，我們兩個快速換了衣服，你就躺在這裏不要動，我們引走呂布。”一名大耳兵軍候長腦子聰明，他快速脫下自己的衣服，一羣人扒了劉備的外衣，那軍候穿上劉備的外衣就趕緊上馬，再不上馬呂布要追上來了。
看到自己親衛離開，劉備鼓起全身的力氣向旁邊樹叢走去，他剛走到樹叢背後就聽到遠處馬蹄聲傳來，不用去猜劉備就知道那是呂布，這赤兔馬的馬蹄聲他現在聽到就煩。