董卓董仲穎，隴西臨洮人，他成長於涼州，自幼好行俠仗義，與羌人首領結交。相傳董卓在家鄉耕種時，一些羌人首領來看望他，董卓就能把家裏的耕牛殺掉款待衆人。羌人首領們非常感動，他們回去後湊了上千頭各種牲畜，贈送給董卓。由此傳言可見，董卓與羌人關係有多好。
漢桓帝末年，董卓被授爲羽林郎，跟隨護匈奴中郎將張奐一起討伐漢陽羌人。董卓粗猛有謀，力大無雙，擅長佩戴兩副箭囊，騎馬飛馳時左右射擊，箭法精準。因此其屢建戰功，才官拜郎中。歷任廣武縣令、蜀郡北部都尉、西域戊己校尉後，因兇殘弒殺，貪贓枉法，而被朝廷免職。
在熹平年間，董卓又被司徒袁隗徵爲掾吏，成爲“四世三公”袁家提拔上來的官員。也因此迅速得到重用，後出任幷州刺史、河東郡太守，自然都是由袁家人在背後出過力。
舊主張奐隱居在弘農郡華陰縣，董卓派兄長董擢向其贈送一百匹縑，張奐厭惡董卓爲人，拒絕不受。董卓雖心生怨恨，但因張奐深得本地百姓愛戴，弟子達數千人，他再心中不滿，也只得作罷，不敢出手加害。張奐得以善終，享年七十八歲，武威郡百姓爲其立祠，世世祭拜不絕。
後來董卓又參與了鎮壓黃巾之亂，卻因戰事不利，而被朝廷拿下入獄，差點定爲死罪，他自然對大漢天子心生不滿。後因天下大赦而被赦免。
其後又跟隨司空張溫，平定了涼州之亂。在此期間，董卓升至破虜將軍，並且與右扶風鮑鴻一同出擊，大破叛軍，斬首數千級。張溫派出有六路人馬，其中五路人馬，包括周慎都以失敗告終，唯獨董卓的軍隊全員班師，屯兵於右扶風。
由此董卓得到了朝廷的嘉獎，被封爲斄鄉侯，封邑一千戶。自此董卓已成爲董家最有名望之人，自然會有各路人馬來投。董卓此時已有私心，自然是來者不拒，一概接收，他的親隨更是達到數千人。
中平五年，涼州叛軍重新攻入右扶風，圍攻陳倉縣城。十一月，朝廷拜皇甫嵩爲左將軍，督前將軍董卓，各率兩萬人馬前去救援陳倉。董卓急於建功，向皇甫嵩建議應急速進軍，即可一戰成功。
皇甫嵩認爲陳倉縣城防備堅固，涼州叛軍必然無法攻克，我軍只要按兵不動，以逸待勞即可取得全勝。於是並沒有採納董卓的建議，並把此事上報了朝廷。
漢靈帝下詔書徵董卓爲少府，實乃明升暗降之意，爲的是奪其兵權。董卓不肯受命，上書推辭道：“吾下屬的湟中義從、匈奴士兵都來攔住我的車馬，苦求吾不要拋棄他們。吾制止不了他們，只能留下來寬慰他們，不能離開，還請聖上見諒，如果情況有變動，吾再向朝廷彙報。”
漢靈帝也無可奈何，自然是十分擔憂。中平六年春二月時，涼州叛軍圍攻陳倉縣城達八十餘日不克，疲敝而退。皇甫嵩下令追擊，董卓勸阻，認爲“窮寇勿追，歸衆勿迫也。”皇甫嵩則認爲：“叛軍是喪失鬥志的疲憊之師，而不是歸衆的窮寇也，實乃追而殲之的最好時機。”
隨後皇甫嵩命董卓殿後，則自己親率大軍追擊。此戰一路上連戰連勝，斬叛軍首級萬餘枚，叛軍首領王國逃走後不久，便病死在逃亡的路上了。由此皇甫嵩一戰成名，深得漢靈帝的賞識。董卓因此十分忌恨皇甫嵩，認爲是他擋了自己的升遷之路，不肯給自己機會。
此時的漢靈帝已是病入膏肓，時日無多了。因此他再下詔書，拜董卓爲幷州牧，其屬下軍隊轉交給皇甫嵩，好藉機以絕後患。
然董卓只接受任命，但是卻不肯交出軍權。他上書辯解道：“吾掌兵十年，士卒上下和我關係太好了，都要爲我拼死賣命，吾乞求帶上這些士兵前去幷州，好一起效力邊垂，盡到自己守邊疆之決心矣”。
皇甫酈勸說叔父皇甫嵩趁機除掉董卓，皇甫嵩不從，只是將董卓不肯交出兵權之事，據實上奏了朝廷。於是，漢靈帝又再次下詔書責備董卓，董卓自然對皇甫嵩更加怨恨了。
最終董卓不敢再違抗聖命，只帶走了五千人嫡系軍馬，這些人一起隨他向着幷州出發。但是董卓只是帶兵停留在河東郡，就藉故身體有恙，停滯不前了。因爲董卓也曾聽聞漢靈帝病重，他要在此間審時度勢，再做定奪。
然而到了四月，漢靈帝駕崩，隨即大將軍何進便實際掌權了。而大將軍何進卻與司隸校尉袁紹合謀，要誅殺當朝宦官。而因皇帝年幼，掌權的何太后卻不肯下詔，於是何進、袁紹便私招董卓領兵進京，以此來逼迫何太后就範。
可是不久後，大將軍何進卻又反悔了，他便便派諫議大夫種劭，勸阻董卓，令其不要進京。種劭在黽池見到董卓，要求董卓返回河東郡，去討伐流亡匈奴單于於夫羅。董卓堅決不從，繼續上書辯解，並且帶兵繼續挺進，此時已經兵達洛陽了。
迫於董卓進軍的壓力，何太后最終同意下詔罷免宦官。董卓率軍抵達洛陽城外時，種劭出城勞軍時再次要求董卓撤軍，董卓便指使士兵上前威脅種劭。種劭大怒，斥責董卓。董卓自知理虧，便率軍西撤至洛陽城外二十里處的夕陽亭整頓兵馬。
中平六年八月二十五日，大將軍何進與司隸校尉袁紹謀誅諸宦官，然何太后不從。於是，大將軍何進便徵召董卓使將兵到京師，並密令董卓上書曰：“中常侍張讓等竊幸乘寵，濁亂海內。昔趙鞅興晉陽之甲，以逐君側之惡。臣輒鳴鐘鼓如洛陽，即討讓等。“
大將軍何進準備用董卓的大軍，脅迫何太后同意誅殺了張讓爲首的十常侍。可是董卓未至，何進卻已經被宦官謀殺了。原來張讓等宦官早就得知是大將軍何進要對自己趕盡殺絕的，於是他們便密謀，要想辦法除去何進，好給自己留一線生機。
可是他們太過不了解人心了，真正要誅殺他們的人，根本不是屠戶出身，缺謀少斷的大將軍何進，而是一直藏身於大將軍何進身邊的袁紹袁本初也。袁家此時早已名滿天下，“四世三公”的袁家，更是早已桃李滿天下了。
別人有沒有野心不知道，但是身爲虎賁中郎將的袁紹，爲何還要成爲西園八校尉中的中軍校尉呢？原來漢靈帝劉宏，心儀的皇子卻是王美人生的二皇子劉協。漢靈帝欲廢長立幼，但由於自己病重，要宦官小黃門蹇碩幫助劉協繼位，才又設立的西園八校尉。好以此分大將軍何進的軍權，蹇碩自然也因此有欲除去何進來立劉協爲帝的野心。
西園八校尉，以小黃門蹇碩爲上軍校尉；虎賁中郎將袁紹爲中軍校尉；屯騎都尉鮑鴻爲下軍校尉；議郎曹操爲典軍校尉；趙融爲助軍校尉；淳于瓊爲佐軍校尉；諫議大夫夏牟爲左校尉；曹節女婿馮芳爲右校尉。
可惜天公不作美，漢靈帝正在謀劃之時，他卻在四月早亡。精心準備的八位貴族子弟，本來想借助他們的家族勢力爲自己的愛子劉協，繼位做爲首輔大臣。以他們八人爲根基，不管宮內宮外，都有足矣匹敵何氏的勢力。這樣才能真正做到兵不血刃，就能逐漸削薄何氏的兵權，免除兵戎相見之事。
可是自漢靈帝劉宏死後，這西園八校尉卻各懷異心，沒有他中軍坐鎮，又怎麼可能會全部一心輔佐幼主劉協呢？更何況漢靈帝劉宏心中的想法，也只告訴了小黃門蹇碩一人。因爲在漢靈帝劉協心中，這些人最爲可靠的，也只有身爲宦官的蹇碩，纔是不二人選！
漢靈帝劉宏心知，只有小黃門蹇碩不會謀反皇權，在這八人之中，爲何要讓蹇碩爲上軍校尉？而且還特意告知諸校尉統屬於蹇碩。令小黃門蹇碩總管各軍，直接受命於皇帝劉宏。一時間西園八校尉聲勢浩大，連大將軍何進都要受其命令。
可想而知，當時設定西園八校尉時，漢靈帝劉宏是準備賦予這八人何等重任，又是何等的榮耀？這八人都是聰明人，他們又怎麼不知今後自己的地位？等於這八家的勢力全部凝結在一起，好爲劉協所用，也是爲了自己的母親董太后做爲護身符的。
漢靈帝劉宏的設想是，到時候母后董太后臨朝攝政，代兒子劉協執政天下。用不了幾年，劉協年紀大了，也就順理成章的繼承皇位，不會像自己繼位時，造成那麼多的殺戮，和血雨腥風。
可是在漢靈帝劉宏駕崩後，何氏所生皇子劉辯即位，尊母親何氏爲皇太后，並由何氏臨朝攝政。那時候外戚何氏有大將軍何進統領天下兵馬，而自己的西園八校尉，卻只有禁軍和皇城這些兵馬，又如何與大將軍何進所爭？
何氏臨朝攝政後，董老太后的侄子驃騎將軍董重與何氏的哥哥大將軍何進互爭權力，宦官們依靠董重做爲黨援。但是董老太后每次想要干預國家政事，何氏都會加以阻止，至此婆媳關係徹底決裂！
董老太后又如何受得了這等委屈？她忿恨地責罵道：“你現在氣焰囂張，是依仗你的哥哥何進！我如命令驃騎將軍董重砍下何進的人頭，只是舉手之勞！到時候看你還如何囂張跋扈！”