當初曹操也是身處中原四戰之地，但那時候曹操周圍的諸侯實力都很一般，所以他才能憑藉超凡的統帥才能與麾下的能臣武將一起打出一片天下。
如今的世道早就變了，荊北四面的敵人可不是劉岱陶謙之流，而是一統北方的曹操和雄踞江東的孫權，好不容易劉璋、孫紹兩個對手比較弱，但劉璋有山川之固，孫紹據長江之險，只有荊北幾乎無險可依，無關可守。
現在這種情況，哪怕是曹操，也不可能僅憑荊北之地殺出重圍，這就是劉備非拿下武陵不可的理由。
這也是劉備最後的機會了，必須在馬超落敗之前佔據武陵，因爲如今諸侯割據的時代已經結束了，馬超是曹操周邊唯一大敵，一旦西涼平定，曹操、孫權除了彼此都沒有大敵了，雙方要進一步擴充勢力，最好的擴張方向都是荊州。
劉備下定決心死戰到底，不破武陵勢不還兵。
一山不容二虎，孫紹也不能將武陵拱手相讓，讓鐵板一塊的荊南四郡出現一個巨大的缺口。
雙方都有非戰不可的理由，接下來幾日的攻城戰打得更加慘烈，雙方在城牆上反覆拼殺，寸步不讓，危機時候，孫紹都不得不親自披掛上陣。
激烈的戰事讓雙方士卒都死傷慘重，武陵城中不僅石灰、狼銑等武器裝備消耗殆盡，軍士卒從六千多人銳減到不足四千，破軍營也出現了近一千的傷亡。
荊北軍同樣傷亡慘重，不僅損失了五千兵力，更是連小將劉封都身受重傷，無力再戰。
孫紹已經開始召集城中青壯，對他們進行簡單的訓練，準備到萬不得已的時候，將他們派上守城，只不過武陵軍先是在江陵附近全軍覆沒，預備役的青壯年也已經全部轉化爲正規軍，如今城中青壯凋零，人數有限。
讓孫紹趕到欣慰的是民心可用，城中百姓因爲新政推行，對孫紹的支持遠超他自己的想象，許多未成年的少年人都紛紛主動請戰，孫紹心中感動，但不到萬不得已，他絕不會以讓婦孺上陣。
戰事到了第十天，雙方比拼的已經不僅僅是軍隊的戰鬥力，更是軍隊韌性與意志的較量，是人心向背的比拼。
孫紹在武陵深得民心，武陵軍是爲保家園而戰，劉備縱橫天下，也擅長籠絡軍心，雙方士卒都展現出極高的忠誠度，即便死傷慘重，依舊戰意不減。
戰鬥持續到第十二天的時候，局勢發生了變化，並非是武陵城被攻破，也不是荊北軍決意退卻，而是劉備與諸葛亮最擔心的事情還是發生了。
孱陵縣城有人暗通孫紹軍，小將鄧艾率領長沙援軍攻下了孱陵，孱陵是荊北軍補給線上一個重要的縣城，孱陵被破，意味着荊北軍即將失去補給。
雖然這次軍中糧草攜帶頗豐，一時不至於有斷糧之危，但後路被斷無論對任何一隻孤軍深入的軍隊都是不可接受的。
負責保護後方的廖化急忙調集後營想要奪回孱陵，但鄧艾麾下有兩千多人，廖化兵力不足於是向公安港的關平求援，關平接到廖化的求援之後左右爲難。
關平手上兵馬也不多，還要防備淩統，保護艦船，但一想到孱陵有失，後路被斷的嚴重後果，關平猶豫再三還是決定派兵幫助廖化奪回孱陵。
長沙的援軍有五千之衆，鄧艾故意只帶了兩千人攻佔孱陵，就是要讓關平覺得只要派出援軍就能跟廖化一起奪回孱陵，實際上他卻是將另外三千兵馬安排在了公安港附近，爲的就是與淩統配合，一舉攻破公安港，燒了荊北軍依仗的連環戰船。
關平派出的援軍出發第二日，淩統便大舉來攻，關平手上兵力不足，只好將全部兵力派出抵擋淩統率領的武陵水軍的進攻。
這時候馬謖、楊雨率領一隻兵馬突然從陸路進攻公安港，岸上防備空虛的公安港被一舉攻破，攻入港口的荊南軍與淩統兩相夾擊，公安港的守軍幾乎全軍覆沒，關平僅以身免。
鄧艾的計謀還不止於此，得知關平派出援軍後，鄧艾果斷放棄了孱陵，在孱陵與公安港之間的道路上設伏，公安港援軍猝不及防，再次被擊潰，除了一些逃散士卒，基本上也是全軍覆沒。
徹底擊潰了關平軍之後，鄧艾與馬謖合兵一處，繼續揮師向南攻打孱陵，廖化兵微將寡，孱陵城牆低矮，城中百姓心向敵軍，廖化只守了一日便不得不放棄孱陵，向作唐方向敗退。
鄧艾窮追不捨，廖化一敗再敗，沿途村鎮縣城紛紛望風歸附，劉備接到這個消息的時候，作唐以北幾乎全部被荊南軍搶了回去。
戰局急轉直下，劉備急忙召集衆將商議應對之策。
後路被斷，諸將都有些不知所措，廖化伏在地上，哭求劉備治罪，就連一向沉穩的趙雲此時也難掩失望之色，張飛更是暴跳如雷，就要用腳去踹廖化，卻被劉備出言喝止。
劉備雖然喝止住張飛，但他面沉如水，一言不發，他懂得勝敗兵家常事的道理，但廖化這一敗，造成的影響太大太惡劣了。
諸葛亮是此時帳中最清醒的人，他對劉備勸諫道：“主公，眼下並非罪責的時候，當務之急是要弄清楚敵軍虛實，奪回孱陵以及公安港！”
諸葛亮的話讓劉備冷靜下來，他沉聲問道：“廖化，你且起來，將你瞭解的情況詳細道來。”
廖化站起身來，將孱陵如何被奪走，他如何誤判敵情，向關平求援，以及之後的情況一五一十的全部說出來，沒有半分隱瞞，爲自己開脫的意思。
聽完廖化的敘述，劉備的怒火反倒消了不少，畢竟就廖化的態度以及他當時的處置來看，並沒有很明顯的過錯，在當時條件下他自己也未必能夠看出破綻，發現這是敵人的詭計，自己都做不到的事情，當然也不能強求手下人能夠做到，劉備絕非是刻薄之人。
就連張飛聽完也明白此敗並不能完全怪廖化，實在是敵將狡猾，他們又深入敵後，情報有限，誤判也是在所難免。
趙雲也不再沉默，爲廖化求情道：“主公，此敗雖然干係重大，然而也非廖將軍一人之過，此時正是用人之際，還請主公允許廖將軍戴罪立功!”
劉備也有此意，正準備開口，廖化卻叩首不止，道：“多謝趙將軍爲我求情，然而大軍後路被斷，大軍如今身陷絕地，末將自知罪孽深重，就算是主公願意饒恕，我也無顏面對軍中將士。末將非是貪生怕死之輩，苟活於世來見主公只是爲了將情況告知主公，如今情報已經帶到，末將情願以死謝罪，以正軍法！”