德州是夏全手下大將嚴實的地盤，此人也是山東悍匪之一，爲人兇橫殘暴，平生最好以童子肉下酒，也是山東百姓聞之色變的魔鬼。嚴實手下有五千軍隊，手下士兵軍紀不嚴，害民之事常有發生。李思業在佔據益都之初，眼光便已投向德州，但突來的饑荒卻打亂了他的部署，他便採納冷千鐸之計，派親兵將黃耀率二百細作先伏於德州城內，伺機而動。
新年後不久，德州東門附近便開了一家酒館，專賣烈酒，初時士兵常去砸碗摔盆滋事，那酒館突然歇業，使得無酒可喝的士兵們各自埋怨，十天後酒館再開，竟再無一名士兵鬧事。這兩天夜寒，酒館也開始半夜賣酒，引得守城的士兵夜夜聚此，不思守城正務。這一夜月黑風高、天寒地凍，正是酣睡的最好時分，但在寒風中卻一支軍隊在火速的行軍着，先頭一員大將，手提一杆大鐵槍，正是大將周翰海，他此時正率二萬大軍，欲偷襲德州城。
從益都府到德州有二百里，只一日一夜功夫可到，約四更天，周翰海的二萬軍便已開到距德州城五里之外，周翰海傳令暫且駐軍，喚來副將蕭進忠商議。
“城內黃耀應已得手，你可率一萬軍前去奪取東門，那嚴實見事急必投東平府，我在其歸途截之。”蕭進忠領命率軍前往。
此時的德州城內一片冷清，數月的饑荒已經使城內十戶七空，寒風中，東門處的城牆上下看不見一個人影，所有的士兵或蜷在屋內睡覺，或醉倒在新開的酒館裏。
一名瘦高的男子從黑暗中竄進酒店，只見他尖嘴猴腮，眉眼間掩不住一股痞氣，他李思業派來曹州臥底的黃耀，他急問道：“酒館內情況如何？”掌櫃答道：“稟黃將軍！大部都已麻倒，已剝掉衣甲，只在城門處尚有二十人。”黃耀又看了街上的情況，手放進口裏猛吹一聲口哨，頓時從各牆角屋後跑出兩百多人，手中皆拿着武器，黃耀立刻低聲令道：“大家先把衣服穿上！”片刻功夫大家皆換上了嚴實軍的軍服。他又指另一名軍官道：“你可領一百人人奪取城門，所有守軍皆格殺無論！”隨後兩人分兵而行，黃耀自領一百人上城傳訊升吊橋。
此時蕭進忠的五千軍已開到二里之外，他見城上隱隱有火光閃了三下，知道大事已濟，便一聲低喝率領大軍向東門撲去。也合該有事，這幾日嚴實患了風疾，夜不能眠。四更時，他迷迷糊糊正要睡着，突然隱隱聽見外面有爭吵聲，便起身走出院來。
“我有急事稟報將軍！”一傳信者在門口急着要見嚴實，左右衝撞。那些親兵見他無禮便冷冷地回道：“可是將軍剛剛睡着，不好此時打擾。”傳信者大怒道：“可我真有急事！誤了你可擔當不起！”但衆親兵只是不讓。這時，嚴實陰沉着臉走出來問道：“何人喧鬧？”
那親兵見主帥已醒，急忙過來稟報道：“有斥候將發現異常，特來稟報。”嚴實一驚，急問道：“什麼異常？”
且說黃耀剛剛發過信號，突然手下來報：“嚴實來了！”黃耀一驚，手上的火把頓時掉落在地，他衝到城牆處向下看去，果然見一大羣騎軍立在夜色之中，很快有一人上前大喊：“大帥命華武來見！”
黃耀緊張得心都要跳出來了，也不知自己的軍隊看見信號沒有，他急中生智，站在那裏喊了幾聲：“華將軍！華將軍！大帥來了。”又回頭扶在城牆上大喊：“華將軍正在拉屎！他馬上就來！”
親兵回來稟報，嚴實更加生疑，立刻命手下人上前查看情況。“大帥！他們不是我們的人！”一名親兵猛地驚叫起來，話音剛落，‘嗖！’地一聲，一支箭射穿了他的咽喉，翻身栽下馬來。黃耀見已經暴露，立刻大喊一聲：“放箭！”數十支箭立刻向嚴實射去。
嚴實邊擋邊退，口中大喝：“快命所有人趕來！東門有敵情！”黃耀索性在城上放起火來，火借風勢，德州東門城樓頓時火光沖天，在火光中已經可以隱隱看到大隊人馬向德州城衝來。
此時嚴實的三百親兵已和黃耀之軍激戰在一起，時間已經到千鈞一髮之機，誰都明白，只要再過片刻時間，德州就要易手。黃耀的臉上已經被砍了一條長長的血口，滿臉鮮血，面目猙獰，此時他骨子裏的野性已完全被激發出來，眼睛瞪得血紅，他率領三十名戰士死死地抵住甬道，不準嚴實軍上城收吊橋，一名騎兵見空突然執矛向他猛刺過來，黃耀閃身，一把抓住矛杆順勢一刀劈去，將那騎兵的肩膀劈開，刀卻被卡住，就在這時另一騎兵的長矛刺到，眼看黃耀已無法躲閃，他只得扔刀後退，突然城上一支箭射來，正中那騎兵額頭，騎兵慘叫一聲，跌下馬去，黃耀大喜，奪過長矛連挑數人下馬，嚴實在後看見大怒，一把搶過幾支長矛連連向城上、甬道的士兵擲去，只聽數聲慘叫，城上士兵紛紛被長矛刺穿跌下城樓來。
“殺啊！”城內城外喊殺四起，金鼓聲大作，兩軍幾乎是同時殺到東門，蕭進忠一馬當先殺進門去，隨着振威軍蜂擁而入，嚴實軍士氣全無，紛紛脫下盔甲逃進民宅。嚴實見大勢已去，只得率二千殘兵從南門出城投東平府而去，但出城不到十里便被周翰海大軍伏擊，嚴實被周翰海一槍刺於馬下，二千殘兵或死或降無一人逃脫。
振威軍即得德州，李思業又命宋涌泉和黃耀率五千軍掃平德州以下平原、安德、德平三縣，以宋涌泉爲德州防禦使，駐防益都府的西面門戶。與此同時密州的李思齊同時出兵進攻博州，李全兄李福連敗三陣，在走投無路之下自盡而亡，博州易手，李思齊既得博州，卻按兵不動，靜候東面戰線的消息。