但張郃是何等人物，這位從董卓之亂就開始帶兵的人，敗過，也勝過，在袁紹麾下被稱爲河北四庭柱之一，投了曹操，又是五子良將之一，如今曹魏柱石般的人物，又怎會看不透這些小伎倆呢，更何況他本人就以料敵機先成名。
他站在南山腳下，擡頭向上看，這座山確實險峻，徒手攀登尚且艱難，如果還要拿着武器，披着鎧甲，冒着蜀軍的飛石箭矢，簡直是要拿命去填，而這條路也是狹窄，兵力再多也只能數人並排，易守難攻四字確實當之無愧，不過幸好，這座山並不用去打。
他喚來樂綝，命他將南山與山下小寨分割開來，每百步設營寨，架木牆，結硬弩，入口要道設重兵，日夜巡邏。“隴西的地形我還是熟悉的，近來乾旱，像這種山，山上必定無水，只要控制水源，不出數日賊軍必然慌亂，到時攻守之勢轉換，我軍遠道而來卻能以逸待勞。”他爲部下鼓勁，同時自己也滿懷信心。
諸將轟然領命而去，而馬謖此時還在叮囑麾下將校小心迎戰，全然無法控制戰局走向。當他看到魏軍竟無半點攻山打算後，也沒有絲毫的辦法，還在幻想着就這樣對峙下去也好，完全把王平關於山上沒水的判斷拋之腦後。這個問題開始還沒有顯現出來，半日後，將士隨身攜帶的水囊已經見底，四處尋找卻發現山上沒有可以補充的地方，起初將士們還算鎮靜，但一夜過後，愈加口渴不耐，更有蠻兵從軍者，大聲喧譁，慌亂情緒迅速蔓延至全軍，各級小校不斷彈壓、分化、寬慰，事態纔沒有進一步惡化。馬謖坐在中軍帳中聽着外面嘈雜的聲音，這才意識到問題的嚴重性，但已經太晚了。
他接連派出數隊人馬下山取水，但無一例外的被驅趕了回來，還帶回來四周水源斷絕、魏軍重重圍困的消息。馬謖在大帳裏憤怒地把桌子掀翻：“這分明是攻心的計策！傳令下去禁止在軍中杜絕此類言語，亂我軍心者立斬。”左右苦苦相勸，馬謖這才冷靜下來，“丞相待我如親子，我怎能不以死相報。張休，你帶領兩千人先行，我自提大軍跟上，生死存亡，北伐大業就全賴諸位了。”張休是裨將軍，與李盛、黃襲一起作爲馬謖的統兵副將，而他們倆帶着少量兵力在水道埋伏，被發現是遲早的事。
此時山下的王平已經等來了丞相的命令，丞相怒斥了馬謖，責令他立刻下山，當道紮營。承諾自己將親自帶兵前來，並且已經命魏延、高翔前來支援。王平苦笑不已，太遲了！張郃的大軍已經把南山圍的水泄不通，此時兵力上的巨大優勢完全的體現出來，自己的千餘人完全找不到破局之法，只可惜丞相苦心謀劃的北伐竟然輸在一介書生的手裏，他重重地砸了一下桌子。雖然一字未說，但悲憤懊惱之情溢於言表。
這時，外面魏軍突然慌亂起來，不少人都在大聲呼喊。王平馬上下令集合全軍，試着尋找機會。
“什麼，你說什麼？剛纔下山突圍你射到了一個軍官？別人還喊他張將軍！你沒有看錯、聽錯吧。這可不是兒戲。”馬謖大聲的對着一名曲長喊道，曲長從軍多年，知道這是立了大功，同樣激動：“將軍，沒錯，絕對是個大人物，我一箭射在了他的膝蓋上，曹魏的人就都慌了，大聲喊着張將軍張將軍，將校士卒都發了瘋的往上撲，得虧張將軍帶兵堵住，要不我也看不到將軍您啦。”曲長口中一連串將軍聽得馬謖有點發懵，轉念一想如今能出現在這裏的又是姓張的領兵之人想必就是張郃了！張休在旁邊肯定了曲長的說法，又說：“這曲長本是蠻夷，擅長淬毒，那箭上就被抹了毒，賊人必死無疑！”
馬謖原本跟在諸葛亮身邊養氣的本事學到不少，喜怒往往不形於色。但聽完張休的兩句話，還是無法控制住渾身顫抖的身體，他搓着手，來回踱步：“你這何止是大功！簡直是奇功！傳我將令，集合全軍。”馬謖盡力讓自己鎮靜下來，他長期跟在諸葛亮身邊參贊軍務，深知不可把全軍安危繫於一個尚未證實的消息，但他也知曉此次北伐對於益州的重要性，因此別無他法，再等下去必敗無疑，一旦魏軍長驅直入，真斬他全家也不值一提。
這就是剛纔王平聽到的嘈亂之聲的由來，但無論他多麼機智，也不可能預見到堂堂大魏左將軍竟然死於一曲長之手，他還在猜着到底是怎麼回事。此時魏軍的慌亂仍在持續，原本衆人看到是膝蓋中箭還暗呼僥倖，但等扒下甲冑，撕開褲腿，發現傷口已經變黑，衆人便開始咒罵蜀軍不講武德。可這卻起不到絲毫作用，普通的士卒擔憂驚懼，將校軍官也不知道他日陛下問起該如何交代，更爲關鍵的是，張郃作爲一軍主帥，竟然一句話也未留下，既沒有後續的軍事安排，也沒有確定這隻軍隊的繼任指揮者是誰，當然這也怪不得他，誰又能想到這回事嘛！
張郃就這樣躺在地上，誰也不敢去動，都在等着醫官前來，約摸一刻鐘，醫官帶着藥箱望聞問切了一番，搖了搖頭，謹慎的說道：“這是來自南中的劇毒，蜀中常有蠻人使用，朝堂醫官們也無計可施。”樂綝立在一旁聽得真切，不禁悲從中來，雖然他與張郃相處時間不長，但張郃作爲老將軍，樂綝自小時候便聽聞種種事蹟，爲之傾倒，如今一箭就倒在這裏，如何不悲？一些將士受張郃恩養多年，面有慼慼，有的甚至哭了出來，一時之間，晚風瑟瑟，頗有悲涼肅殺之感。但這畢竟是在戰場，況且又身居前線，樂綝很快清醒下來，一邊下令儘快收攏遺體，一邊命令士卒依令不動，各安其職。
王平在外面聽着對面隱約傳來嗚嗚嗚嗚的哭泣聲，心中更加疑惑，這時山下有一馬謖的信使衝下山來，帶來信件，不是軍令嗎？王平狐疑的拆開來，心中馬謖詳細陳明瞭情況，並說張郃可能已經身死，望王將軍伺機而動。王平震動不已，兩軍剛剛交戰，敵軍主帥便中箭身死，這怎麼看都覺得蹊蹺，但敵軍優勢在手，又何必用詐死的詭計多此一舉呢？
王平定了定心神，“你說你下來的時候魏軍都心不在焉？”
“不僅如此，還略有慌張，面有哀容。”
“你可還有餘力？能否返回山上替我與馬將軍說我將傾力一擊，望他配合。”那信使不多說什麼，轉身便回。
此時，他的無當飛軍也已經集合完畢，王平敢出擊有很大一部分原因是這支從南蠻招募的勁旅，他站在軍前，無需多說什麼，只承諾此戰若勝，賞格翻倍！如果一戰得隴西，些許錢帛又算得了什麼？而這些蠻族勇士向來看中這些，不出所料，麾下一千五百名士卒個個奮勇。
陣列嚴整向前，王平命人將金鼓全部搬出，擇軍中力士敲打不停，聲響震天，馬謖在山上讚歎王平的果斷與膽識，也催促大軍全力出擊，他將大旗立在路上，大聲喊着“凡有將士越過此旗又退回者，殺！”又拔刀披甲身先士卒，大呼前進！將士們見平日不拿兵戈的主將如此，個個都爭先奮勇，大呼前進，聲響同樣直衝雲間。
樂綝先聽到金鼓聲，又聽到前進聲，心悸不已，心中罵道這蜀軍來的也太快了！
《三國英雄傳》：一軍之膽既喪，匹夫之勇何爲？金鼓響震，馬謖不可擋也！