遠遠可以看見劉仁業所率淮南軍，防備不算嚴密，甚至可以說幾乎毫無防備。
誰又能在自己國土之內，會有人慾襲擊官軍呢?
隨後臨海士族所糾結的萬餘人漸漸的靠近了軍營，隨着一聲吶喊。
臨海叛軍紛紛向軍營之中衝去，並且開始在臨近山上點起了大火。
在海上的周循見狀，便指揮艦隊向淮南軍戰船而去。
昔日淮南軍用小船載滿火油點燃北秦船隻，今日周循叛軍故技重施，用小船攻擊淮南軍高大艦船。
叛軍襲營的消息令劉仁業震驚不已，他慌忙穿上戰甲，奔出大營，幸而賊軍雖然襲營，但是並沒有馬匹，故而對營壘的衝擊力度有限，但仍是對士兵造成了極大的恐慌。
劉仁業紮營有個習慣，喜歡在營中起一座小型土山，此刻劉仁業登上土山，緊盯着叛軍進攻的方向，雖然在夜色之中，但是依舊可以判斷出人數不會過多。
劉仁業想到這裏，正準備跨馬出去迎戰，但是突然身後又是火光四濺，劉仁業猛然回頭，發現海邊戰船沖天火起。
淮南軍將士盡皆大驚，情急之下，劉仁業果斷下令衆將士不要管船隻，放棄輜重，結陣向臨海方向撤退，同時派出不多的哨騎，同時去往臨海郡和會稽郡。一面通知陳清，一面通知張貴。
士族所糾結之兵自然不是已經恢復精神的淮南軍之對手，淮南軍此刻已經結陣殺出了大營，並且開始徐徐撤退。
周循登陸之後，正準備率軍追擊，但是手下瘋狂爭搶留在營地中的輜重，導致周循無法組織起有效的追擊，周循頓時氣急。
因爲是坐船來此，故而淮南軍基本都是步兵，撤退速度也不快，但是憑藉着良好的素質，得以保全大部。
天亮之後，劉仁業已經撤退到了臨海城附近，陳清早先得到了消息，故而親自帶兵前往接應。
劉仁業看到陳清之後大驚失色，隨後說道：“陳郡守怎可親出郡城。”
就在陳清疑惑不解時，劉仁業說道：“我撤退路上抓了一個叛軍首領，所謂海賊盧循就是原臨海太守周成之子，周循，臨海城中也有周循內應，陳太守出城，萬一賊軍趁機謀奪臨海城，該當如何？”
陳清聞言，面色大變。慌忙就要引軍回城。劉仁業急忙拉住陳清，說道：“此事不可，萬一賊軍請君入甕，陳大人不就危險了。我觀周循此舉，已經圖謀甚久。”
劉仁業已經恨的咬牙切齒，但是卻又無可奈何，看着陳清帶出來的一萬兵馬，隨後問道：“陳大人所帶部隊，曾是周城部署的，盡皆挑出來，任他們自行離去，我等引軍退往會稽郡。”
陳清聞言，果斷從軍中挑出了上千人。說道：“如今周循率賊而來，爾等皆爲周成舊部，非事本官不信任各位，只是如今乃是萬難之時，本官必須保證大部隊的安全。爾等盡皆迴歸鄉里，他日本官重奪臨海，自當向各位親自賠罪。”
千餘臨海軍人你看看我，我看看你，彼此盡皆無言。有將士說道：“陳大人何出此言，我等皆爲朝廷之軍，忠於朝廷，並非周氏走狗。陳大人治郡，百姓安定，比之周成強數倍，我等甘願爲大人賣命。”
陳清一時之間語塞，隨後看向劉仁業，劉仁業微微聞言，嘆了一口氣，看衆人臉色真誠，也不忍拒絕。
“劉將軍，臨海城不一定被內應所得，爲何不試一試？”有將領連忙問道。
“我軍已無輜重，只有乾糧，臨海軍出城接應也未帶糧草，若是臨海已經生變，我等也無法攻取，當務之急乃是回到會稽，由張貴將軍領兵而來。”劉仁業解釋道。
臨海將士卻無一人走，大多將士都是經歷過建康鏖戰的老兵，故而對陳清感情甚篤。
陳清也不在堅持，和劉仁業引軍退往會稽。
駐紮在會稽的張貴半日之內連續收到兩封劉仁業書信，第一封書信到達之後，張貴已經引騎兵五千去往臨海，待第二封書信到之時，張貴已經快至臨海，隨後張貴便率軍在原地接應。
許久之後，張貴見到劉仁業和陳清之後，慌忙問道：“此戰損失如何？”
“戰船多數被毀，輜重全丟，淮南軍戰死兩千餘人，幸而敵軍沒有騎兵，無法追擊，軍容也不整，不然此番損失定然極大。”劉仁業說道。
陳清隨後慚愧的說道：“本官執政臨海永嘉兩郡多年，竟未發現周循還有此能耐，此番進攻劉將軍之兵多爲士族私兵。”
“陳郡守子嗣皆在城中，如何是好？”張貴突然問道。
陳清說道：“長子目前在京城爲官，次子及家眷我已令人回到臨海，看能否救出。”
對於劉仁業主張放棄臨海郡的行爲，張貴也並未責怪，當時情況未明，確實不可輕易入城。
“本將前幾日也收到秦公書信，我懷疑周循可能與越王蕭諮有所關聯，如今丟失臨海郡事小，昔日丟了三吳之地，也不過數月就平定。如今應當迅速派人通知陛下，由水路迅速前往湘州通知秦公。”張貴此時突然急道：“秦公如今只有數十人在湘州，倘若越王確實圖謀已久，從廣州經廬陵直奔湘州，秦公危險。”
陳清此時則說道：“廣州距離湘州，路途不近，中間還有廬陵郡，郡兵也有數萬，如何輕易可破？”
“廬陵郡乃是南方士族之郡，秦公在豫章大肆屠戮士族，只怕適得其反，廬陵若也從賊，在結合湘州本地士族，韋然和湘王危險。”
湘州地界之內，韋然正和蕭義在審問範德。
範德只承認自己和交往蕭徹有往來，但是對於和蕭諮勾連，範德則是高呼冤枉。
“你兄範弘爲越王典籤，你怎會和他沒有往來？”蕭義厲聲呵道
“範弘雖是我胞兄，但是我是嫡長子，繼承了家中一切財產，範弘與我自幼不睦，我又何苦和他圖謀？如今他爲越王典籤，時常看我不起，他的確有想找我合作，但是被我拒絕了。”
範德此言一出，韋然看向崔誥。
崔誥見狀，於是拿出越王手書，說道：“那爲何越王會讓湘王找你合作？”
範弘仔細看着名單，隨後驚道：“此乃天大的冤枉，名單上之人我都熟，無人向廣州販賣過鐵器，糧草倒是有之，畢竟廣州缺糧，有利可圖爲何不賣。”