幾年過去，秦王政已將弱冠，不韋也漸漸老了。偏太后時常宣召，不韋未免愁煩，於是薦賢自代。湊巧有個浪子嫪毐，不韋召爲舍人，先向太后關說，太后果然歡喜。呂不韋一面令人告訐嫪毐有罪當置宮刑，一面又厚賄刑吏將他拔去鬚眉，並未割勢，冒作閹人入侍太后。太后如獲至寶樂不可支，朝朝暮暮卿卿我我。會值夏太后病逝，嫪毐遂與太后密商，詐言宮中不利母后，應該遷居避禍。秦王政不知有詐，就請母后徙往雍宮，嫪毐當然從往。從此母子離居不必顧忌，一索得男，再索復得男，太后視若尋常，且封嫪毐爲長信侯，食邑山陽，接着又加封太原郡國。凡宮室車馬衣服及苑囿馳獵等情，均歸嫪毐主持，嫪毐真是快活極了。
卻說嬴政稱丞相呂不韋爲“仲父”。仲父，相當於叔叔，佔代人用“伯、仲、叔、季”作爲兄弟之間的排行，伯是老大，仲是老二。。。。。。秦國雖然連喪國君，但軍事和經濟實力仍然很雄厚，不斷對並存的6國發動戰爭，並且接連取得勝利。
在齊、楚、魏、燕、韓、趙6國中，韓國最怕秦國。早在嬴政父親莊襄王在位的時候，秦韓兩國就數次交戰，韓國屢戰屢敗，向秦國讓出成皋，又獻上黨，韓國的版圖越來越小。後來還是魏國公子信陵君率領有韓國參加的5國聯軍，才擊敗秦國一次。俗話說柿子揀軟的捏，秦國把這筆帳記在韓國頭上，經常揚言要在韓國頭上出這口氣。韓國君臣整天商量抗秦良策，可就是想不出好辦法。
有一天，韓國管水利的官員鄭國對韓王說：可以不用一兵一卒抗禦強秦。鄭國的妙計說服了韓王。
幾天以後，韓國各地都貼出緝捕公文，說是韓國水工鄭國私通敵國，圖謀不軌，事發後潛逃，令各地官員緝拿歸案。
就在韓國到處緝拿鄭國的同時，鄭國來到了秦國，並且求得秦王同意，讓他在秦國避難。
鄭國對秦王說：“蒙大王收容之恩，臣願以治水的小技報效大王。關中八百里秦川，若是能解決水的資源，強秦爲天下王指日可待！”
鄭國的計劃是挖渠將涇河的水引入洛水，水渠正好從關中經過，八百里良田盡得灌溉之利。這項工程要用20萬民工，花3年時間。
秦王同意了鄭國的水利計劃，秦國爲這項工程投入了大量的人力、物力和財力。工程進行了一年時間，秦國花掉了擴軍備戰的專款，軍餉也被調往治水工地使用，秦國原來準備攻打韓國的計劃，也只好擱置下來。
秦國丞相呂不韋對這項水利工程原來就不太贊成，因爲秦王熱情支持，他也就沒敢多說什麼。工程進行到一年時間，秦國的花費實在太大，呂不韋對鄭國產生了懷疑，派人暗中調查，才知道鄭國是韓國派遣到秦國來的。原來鄭國的計劃，是先用這項水利工程拖住秦國，使它沒有財力和物力攻打韓國。最後鄭國再讓這項工程失敗，把秦國的國力消耗掉，這時再由韓國聯合關東各國攻打秦國，制強秦於死地。
呂不韋把鄭國解押到秦王面前。秦王立刻叫人替鄭國解綁，讓鄭國坐下後對他說：“先生是韓國的臣子，忠於韓王是應該的。先生受韓王之託，重韓王之事，不惜以生命冒險，這樣的精神，嬴政十分敬佩。現在先生已經對我秦國犯下了死罪，可謂是以生命報答了韓王。但是我不殺先生，先生現在的生命已經與韓王無關，我求先生今後能像對韓王那樣對我秦國，嬴政決不會虧待先生。”
鄭國聽了秦王的話，立刻跪倒在地對秦王說：“鄭國知道韓國的氣數已盡，一切措施也只是幫助韓國苟延殘喘，絕對改變不了強秦王天下的趨勢。現在大王不殺我，我的餘生已經屬於大王，一定以死替大王效力！”
秦王扶起鄭國對他說：“將來水渠修成，就以先生的名字命名，叫鄭國渠。”
鄭國走後，呂不韋對秦王說：“大王這樣對鄭國，未免過於寬大，恐怕於法度上說不過去吧？”
秦王說：“在水渠上我們耗了無數的人力、財力，殺死鄭國，秦國還沒有個懂水利的人取代他。這一來，我們的時間、財力、人力全付諸東流。我不殺鄭國，讓他把水渠修成，這樣關中可以永遠解決缺水的問題，這正是王天下的堅實基礎。”
呂不韋說：“大王看得比我深遠。只是怕鄭國。。。。。。”
秦王說：“韓王對鄭國只不過有俸祿之恩，鄭國就替韓王賣命，我對鄭國有活命之恩，而且俸祿又遠遠超過韓國，鄭國一定不會負我。”
後來事實證明秦王對鄭國的處理是英明的，不到三年時間，水渠就修成了，涇河之水流經關中良田，八百里秦川一片沃土，成了秦國的糧倉，爲秦國統一中國打下了物質基礎。秦王也沒有食言，將水渠命名爲“鄭國渠”。
秦王長大後生得蜂鼻長目，鶻胸豺聲。生平作事眼光極大，手段也極辣。他善計謀，又果斷，做事有自己的主張。他清除了想謀反的弟弟和一些大臣，鞏固了自己的權力，使秦國內部的矛盾暫時緩和了一些，但更大的矛盾還潛伏着。
首先是太后與嬴政之間的矛盾。太后是秦王的母親，嬴政登上王位時才13歲，太后常常干預朝政，不少想做官的人就討好太后，而由太后推薦的人，秦王總是接受的，無形中朝廷內形成了一股強大的太后勢力。太后勢力的代表人物就是大太監嫪毐。
卻說嫪毐得封長信侯，威權日盛，私下與太后密謀，擬俟秦王政歿後，即將他所生私子立爲嗣王。
嫪毐非常快樂，往往得意妄言。一日與貴臣飲博喝得酩酊大醉，遂互起齟齬，大肆口角，嫪毐大叱道：“我乃秦王假父，你怎敢與我鬥口？你難道有眼無珠不識高下麼？”貴臣等聽了此言往報秦王。秦王政年已逾冠血氣方剛，驀然聽到這種醜事，不禁忿怒異常，當下決定引兵捕毐。
按當時秦國的傳統，一個人最遲到20歲時就要舉行成人禮。但嫪毒說自己是贏政的後爹時，贏政已經21歲，還沒有舉行成人禮。不能舉行成人禮，就不能親政，贏政就還是個圖章國王，這是個不合理的現象。唯一的原因是，無論是呂不韋還是趙姬(其實是嫪毒)，都不希望贏政舉行成人禮，或者說，不希望贏政親政。