高祖接着封曹參爲平陽侯，周勃爲絳侯，樊噲爲舞陽侯，酈商爲曲周侯，夏侯嬰爲汝陰侯，灌嬰爲潁陰侯，呂澤爲周呂侯，呂釋之爲建成侯，陳稀爲陽夏侯，。。。。。。茲不備述。
高祖因張良、陳平並無戰功，有司亦未議及，便自行封他二人。令張良自己選擇齊地三萬戶，張良道：臣在下邳避難，聞陛下起兵乃至留邑相會，這是天意舉臣授陛下。陛下聽用臣謀幸得有功，今但賜封留邑臣願已足，怎敢當三萬戶呢？”高祖乃封張良爲留侯，良拜謝而退。嗣又召入陳平，因陳平爲戶牖鄉人，就封他爲戶牖侯。平拜讓道：“這不是臣的功勞，請陛下另封他人。”高祖道：“我用先生計畫戰勝攻取，爲何不得言功？”陳平答道：“若非魏無知，臣怎得進事陛下？”高祖嘉嘆道：“汝可謂不忘本了！”乃傳見魏無知特賜千金，且令陳平仍然受封。陳平與魏無知一同謝恩退出。良、平兩人畢竟聰明。
又下詔封蕭何爲酇侯，計八千戶。
諸將聞此消息盡皆不服。於是不約而同地入見高祖道：“臣等被堅執銳，多者百餘戰，少亦數十戰，攻城得地大小不等，捨命殺敵勞苦異常。今蕭何並無汗馬功勞，但弄文墨安坐議論，何以反居臣等之上？”高祖見諸將聲勢洶洶負氣而來，說話之間憤懣不平，便對衆人從容說道：“諸君亦知田獵否？追殺獸兔靠着獵狗，發縱指示靠着獵夫。諸君攻城克敵，卻與獵狗相似，徒然取得幾隻走獸罷了。蕭何能發縱指示，使獵狗逐取獸兔，這可比得獵夫。據此看來，諸君不過功狗，蕭何卻是功人！況蕭何舉族相隨，多至數十人，試問諸君從我能有數十人麼？我所以重賞蕭何，願諸君勿疑！”諸將聽後默然退去。
一日高祖在洛陽南宮複道上行過，張良跟隨左右。高祖無意中向外一望，只見水邊聚集多人，正在交頭接耳議論，定睛細看乃是諸將。高祖心疑，問張良道：“彼等所議何事？”張良道：“陛下原來不知，彼等必是相聚謀反。”高祖驚道：“天下方且太平，何故謀反？”張良道：“陛下出身布衣，用此輩取得天下。今陛下身爲天子，所封賞者都是平日所愛之人，所誅戮這亦是生平仇怨之人。此輩聞有司計功論賞，恐陛下不能遍封，以後尋其過失殺之，所以相聚謀反。”
高祖大驚問道：“如今有何良策？”張良沉吟半晌道：“陛下平日最憎惡的是誰？”高祖道：“雍齒與我少時就有舊怨，我常遭其侮辱，心想殺之，因其功多所以不忍。”張良道：“今惟有先封雍齒以示諸將。諸將見雍齒受封，自然人人安心不復謀反。”
高祖依言，急命左右置酒大會諸將，即日封雍齒爲什邡侯。高祖既封雍齒，又催促丞相御史從速定功行封。當日酒散之後諸將回家，各自暗喜道：“雍齒尚且封侯，吾輩可保無患。”過了數日，高祖又封諸將數十人爲侯。內中王陵爲安國侯，審食其爲闢陽侯，其餘諸人不必細述。
列侯既已受封，有司又奏請定其位次高下，高祖尚未開言，諸將一齊說道：“平陽侯曹參身受七十傷，攻城得地其功最多，應列第一。”高祖本欲令蕭何居第一位，今聞諸將推舉曹參，心想我前次已違了衆心多封蕭何，如今更有何法能使蕭何佔先？一時思索不到。正在遲疑未答，旁有關內侯鄂千秋近前說道：“諸臣所議皆誤，曹參雖有攻城得地之功，然不過一時之事。陛下與楚戰爭五年，中間喪失士卒不計其數。蕭何常由關中遣兵充補，每遇陛下危急之時，蕭何不待詔令，常發數萬之衆前來接應。當楚漢相距滎陽爲時甚久，軍中並無現成糧草，蕭何常由水道運糧供給不致缺乏。陛下雖屢次戰敗失地，蕭何常能保全關中以待陛下，此乃萬世之功。據臣愚見，蕭何宜列第一，曹參次之方爲公平。”
於是將蕭何列第一位，賜劍履上殿入朝不趨。所有蕭何兄弟子侄十餘人皆賜食邑。又想起從前爲亭長前往咸陽時，各人皆送錢三百，獨蕭何送錢五百，比他人多二百，遂加封蕭何二千戶以爲報答。
高祖行封已畢，起駕前往櫟陽。
此時太公亦在櫟陽宮中居住，高祖每隔五日必來一見太公，仍行家人之禮，再拜請安，侍坐片刻，方始回去。此本家庭常事，父子之間理應如此。誰知一日高祖又乘車來見太公，纔到宮門之前，太公持帚出門迎接，一路倒退而行。高祖一見大驚，急忙跳下車，搶前兩步扶住太公說道：“大人何故如此？”太公笑道：“皇帝乃是人主，爲天下臣民瞻仰，奈何因我一人亂了法度。”高祖聞言大悟。遂同太公入宮坐下，心想太公平日並未如此，這次一定有人教他。
因遣人暗地查訪，原來卻是太公家令。家令見高祖即位已久，太公尚無尊號，欲待向高祖陳明，又怕顯他忘卻父親反觸其忌，遂想出一法，使之自行覺悟，便對太公說道：“古人有言‘天無二日，地無二王。’今皇帝雖子，乃是入主；太公雖父，乃是人臣，如何反使人主來拜人臣？未免爲人輕視，恐致威令不行。”太公依言，故一見高祖到來，忽然恭敬。高祖探得是家令所言心中甚喜。暗想我一向忘卻此事，幸他一言將我提醒，於是回到自己宮中，命人持了黃金五百斤賜與太公家令。夏五月，高祖下詔道：人之至親莫如父子。故父有天下傳歸於子，子有天下尊歸於父，此人道之極也。前日天下大亂，兵革並起萬民苦殃，朕被堅執銳自率士卒，犯危難，平暴亂，立諸侯，偃兵息民天下大安，此皆太公之教訓也。諸王侯將軍已尊朕爲皇帝，而太公未有尊號，今上尊太公爲太上皇。
太公既受太上皇尊號，名正言順，以後高祖來見，自然安坐受拜，不須再行客氣。
說起太公，他從小到老身爲布衣，一向隨便慣了。自從當了太上皇，要想出外遊玩便要驚動多人，排起鑾駕前扶後擁，出得宮門又須清道驅逐行人，遇見王侯將相，都來伏地迎謁，許多禮節實在討厭。他不想看見別人對他趨避行禮，從此也就懶於出門了。不過長日住在深宮享受豐衣美食，又過於清閒無法消遣，偶然尋了侍臣宮女閒話一回，也覺無甚趣味。回想前在豐邑，或與親戚故舊談心，或與屠戶、販夫相聚一處鬥雞打球，何等逍遙自在！如今深居皇宮如同拘囚，還不如從前自由。因此想起故鄉便欲東歸。又怕高祖不肯任其歸去，所以終日悶悶不樂。
一日高祖到來，見太上皇顏色悽愴，恐是身體不爽，問起卻又無病，便喚太上皇左右近侍問明緣故。高祖心想太上皇回去年紀已老，且並無親人在側，終覺不安。於是想得一策。即喚著名巧匠吳寬前往豐邑，將街道房屋市井田園逐一看明，繪成詳細圖樣，就在櫟陽附近按圖改造，不消數月完工。高祖命名爲新豐，下詔將豐邑市井之人全數移到此處居住，一切費用皆由官中供給，各人都將家中什物、牲畜帶來。及至到了新豐，一見街巷道路儼然就是故里，連着門戶式樣都是一樣，大家個個稱奇。於是男女老幼不須他人指引便能認取自己房屋，犬羊雞鴨放在街上，也能認識道路自回其家，好像整個豐邑都被移來一樣。
衆人無不歡喜，各加賞贈以酬其勞。高祖見新豐已成，便請太上皇前往遊玩，太上皇到了新豐，恍如身回故里，心中大悅，從此不再愁悶。
一天高祖在未央宮中，奉太上皇登御前殿，自率王侯將相等人一同謁賀。拜跪禮畢大開筵宴，高祖陪太上皇正座飲酒，兩旁分宴羣臣按班坐下。高祖捧觴起座爲太上皇祝壽。太上皇笑容可掬接飲一觴，王侯將相依次起立向太上皇恭奉壽酒。太上皇隨便取飲，約莫喝了好幾杯，酒酣興至越覺開顏，高祖便戲說道：“從前大人常說臣兒無賴不能治產，還是仲兄盡力田園善謀生計。今臣兒所立產業，與仲兄相比誰多誰少呢？”太上皇無詞可答，只好尷尬地微笑。
劉太公本是個莊戶老頭，根本不知道朝廷是怎麼回事，權力也與他毫不相干。劉邦大庭廣衆之下追駁父言，史家卻傳爲美談，當真皇帝就比百姓高貴多少呢？真是怪事。