周昌是沛人，他和堂兄周苛都在秦時擔任泗水士卒。劉邦在沛縣起兵的時候，打敗了泗水郡的郡守、郡監，二兄弟以後就追隨劉邦。
公元前203年，楚軍在滎陽把劉邦團團圍住，情況緊急，劉邦悄悄逃出重圍，命令周苛留守滎陽城。楚軍圍滎陽，周苛以“反國之臣，難與共守”爲由殺了魏豹。楚軍攻破滎陽，想任命他爲將領，周苛痛斥道：“你們這些人應該趕快投降漢王，不然的話很快就要做俘虜了！”項羽聽罷大怒，立刻烹殺了周苛。於是劉邦拜周昌爲御史大夫。周昌經常跟隨漢王，並且多次擊敗項羽軍。高祖六年時周昌被封爲汾陰侯，周苛的兒子周成也被封爲高景侯。
周昌爲人強直敢言，不過因爲口喫不善措詞，就使一時不能盡說，掙得頭面通紅，也一定要徐申己意不肯含糊，所以蕭、曹等都視他爲諍臣，就是高祖也稱他正直，怕他三分。
一日周昌有事入陳，趨至內殿，即聞有男女嬉笑聲，凝神一瞧，遙見高祖上坐，懷中攬着一位美人兒調情取樂，那美人兒就是專寵後宮的戚姬，周昌連忙掉頭轉身就走，不意已被高祖窺見，撇了戚姬趕出殿門，高呼周昌。周昌不便再行，重複轉身跪謁，高祖趁勢展開兩足，騎住周昌頸項問道：“汝既來複去，想是不願與朕講話，究竟看朕爲何等君主呢？”周昌仰面睜看高祖，把嘴脣亂動片刻，激出一句話道：“陛下好似桀、紂哩！”高祖聽了大笑，將足移下放他起來。周昌纔將他事奏畢揚長自去。
戚夫人生得天姿秀麗，容光照人，善能鼓瑟擊築，又能爲翹袖折腰之舞。《出塞》、《人塞》、《望歸》等曲一經戚姬度入嬌喉，抑揚宛轉真個銷魂。隨身侍女數百人皆習音樂，每當歌舞表演時一齊舉首高唱聲徹雲霄，高祖甚悅。
戚姬既得專寵，便懷着奪嫡的思想，日夜在高祖前顰眉淚眼，求立兒子如意爲太子。高祖不免心動，且太子劉盈秉性柔弱，不若如意聰明，索性趁早廢立，既可安慰愛姬，復可保全國祚。只是呂后隨時防着，但恐太子被廢，幾視戚姬母子爲眼中釘。
會值如意改封，高祖欲令他就國，驚得戚姬神色倉皇，慌忙向高祖跪下，未語先泣，撲簌簌的淚珠兒不知墮落幾許！高祖便婉語戚姬道：“我本想立他爲太子，只是廢長立幼名義未順，還是從長計議罷！”哪知戚姬聽了此言索性號哭失聲，宛轉嬌啼不勝悲楚。高祖又憐又憫，不由脫口說道：“算了！我就立如意爲太子便了。”
翌日臨朝召集羣臣，提出廢立太子的問題，羣巨驚駭，黑壓壓地跪在一地同聲力爭，無非說立嫡以長古今通例，且東宮冊立有年並無過失，如何無端廢立，請陛下慎重云云。高祖不肯遽從，顧令詞臣草詔，驀聽得一聲大呼道：“不。。。。。。不……不可！”高祖瞧着乃是口喫的周昌，便問道：“你只說不可兩字，究竟是何道理？”
周昌本來就有口喫的毛病，再加上非常氣憤，也就口喫得更加厲害了，周昌越是惶急，越是說不出口，面上忽青忽紫，好一歇才掙出數語道：“臣口不能言，但期期知其不可；陛下欲廢太子，臣期期不奉詔！”
高祖看周昌如此情形，忍不住大笑起來；滿朝大臣聽他說出兩個期期，也都暗笑不已。究竟期期二字何解，周昌自己也說不清楚。本來一件十分嚴肅的事情，被周昌口喫弄得不了了之。
高祖笑了數聲退朝罷議，羣臣都起身退歸，周昌亦趨出，殿外遇着宮監，說是奉皇后命延入東廂，周昌不得不隨他同去。既至東廂門內，呂后已經立候，正要上前行禮，不料呂后突然跪下，周昌急得手忙腳亂，慌忙屈膝俯伏，但聽呂后嬌聲道：“周君請起，感君保全太子，所以敬謝。”周昌答道：“爲公不爲私，怎敢當此大禮？”呂后道：“今天若非周君力爭，太子恐怕已經被廢了。”說畢乃起，周昌也起身自去。
高祖退朝以後，戚姬大失所望，免不得又來絮聒。高祖道：“朝臣無一讚成，就使改立，如意也不能安。我勸你還是從長計議。”
戚姬泣語道：“妾並非定欲廢長立幼，但妾母子性命懸諸皇后手中，總望陛下曲爲保全！”
戚姬無奈，只好收淚耐心等待，高祖沉吟數日未得良謀。每當愁悶無聊，便與戚姬相對悲歌，唏噓欲絕。
一日劉邦獨自不樂慷慨悲歌，滿朝文武不知道怎麼回事。當時掌管符璽的御史名叫趙堯，他的年紀很輕，這時上前問道：“陛下悶悶不樂，莫非擔心在您萬歲之後，戚夫人和趙王不能保全嗎？”劉邦說：“是的。我心裏非常擔心，但是又拿不出什麼辦法。”趙堯說：“您最好爲趙王派去一個地位高貴而又堅強有力的相國，這個人還得是呂后、太子和羣臣都敬畏的人才行。”劉邦說道：“你說得對，但是滿朝羣臣誰能擔此重任呢？”趙堯說道：“御史大夫周昌，這個人堅強耿直；皇后、太子和滿朝文武對他都很敬畏，只有他才能擔此重任。”
於是劉邦召見周昌說：“我想麻煩您爲我輔佐趙王，您去趙國擔任相國吧。”周昌哭道：“我從一開始就跟隨陛下，您爲什麼要把我扔給趙王呢？劉邦說：“我非常瞭解您的品格，雖然這是降職，但我實在爲趙王擔心。再三考慮，除了您之外，其他人誰也不行！您就爲我委屈一遭吧！”皇上這麼信任，周昌自然無法拒絕。於是被調任趙國相國。周昌雖然不同意劉邦改立如意爲太子，但是不等於說他不喜歡趙王。他知道劉如意年幼戚夫人善良，母子倆根本震不住文臣武將！爲漢室江山考慮，他選擇呂氏母子！這纔是真正的忠臣！如果爲自己的榮華富貴選擇站隊，那就是投機取巧的小人！
漢高祖十年七月，太上皇病逝，安葬櫟陽北原。特就陵寢旁建置一城，取名萬年，設吏監守。
皇考升遐，王侯將相都來會葬，獨代相陳豨不至。
葬事才畢，趙相周昌乘便進謁，高祖即忙召入。周昌行過禮後屏人啓奏道：“代相陳豨擁有強兵，臣恐他暗中謀變，因此據實奏聞。”高祖聞奏命周昌仍回趙國防守，一面遣人前往代地查辦。
原來陳豨乃宛陶人，初從高祖人關，以將軍定代地，破臧荼，封陽夏侯。高祖甚加寵信。因代地關係緊要，乃命陳豨爲代相，統領邊兵防備匈奴。陳豨豪俠，特別仰慕魏公子無忌，今爲將守邊，便多招賓客收養門下，無論貧富貴賤，一律平等看待。所以遠近之人爭來趨附。
陳豨在代地已有數年，有次告假歸裏，路過趙國都城邯鄲，適遇周昌爲趙相。周昌聽說陳豨到來，自然前往拜會。忽見他門下賓客及相隨之人不計其數，車馬共有千餘輛，邯鄲旅舍都被佔滿。周昌不免驚訝，後來陳豨回代又過趙國，賓客之多仍如前時。周昌懷疑他聚衆謀亂，於是入京面告高祖。高祖立即遣人調查。使者據實回報，說是尚無謀反證據，高祖也就不加深究。
誰知陳豨因此恐懼，知得韓王信與王黃、曼丘臣現在匈奴，於是暗遣賓客前往交結，彼此立下盟約聯合舉兵。到了十年七月，太上皇駕崩櫟陽宮，高祖遣使往召陳豨。陳豨聞召大驚，託言病重不肯來京。接着與王黃、曼丘臣約期反叛，陳豨自稱代王，逼迫代地官民服從自己。高祖聞信立即自率諸將星夜趕到趙國，周昌迎入邯鄲城中。
高祖叫周昌就趙地選擇壯士爲將，周昌奉命選得四人。高祖一見便罵道：“豎子安能爲將！”四人被罵後俯伏地上不敢做聲。高祖罵人後又授他們爲將，且各封一千戶。左右進諫道：“諸將士相從入漢伐楚，至今有功尚未盡賞，今四人何功竟得受封？”高祖道：“陳豨造反，邯鄲以北之地都被他佔據，如今只有邯鄲本地軍隊與他抗衡，吾又何惜四千戶呢。”左右聞言個個稱善。高祖又問陳豨部將是誰，左右對道：“都是從前商賈之人。”高祖於是取得多金，令幹吏收買陳豨將領，陳豨將領陸續來降。高祖命周勃前去攻擊，周勃一鼓入城蕩平。陳豨一敗塗地逃往匈奴去了。
高祖留周勃防禦陳豨，自引諸軍西歸。途中想到趙、代二地不便強合，還是照舊分封各有專責。於是封子劉恆爲代王，使都晉陽。這劉恆就是薄姬所生。後來高祖專寵戚姬，對薄姬幾乎不理不睬。薄姬毫無怨言，但將劉恆撫養成人。今日劉恆受封代地，索性將母妃一同接去。高祖現在只喜歡戚姬，因此隨他母子偕行。薄姬反得跳出禍門，與兒子安享富貴去了。