建安二十年（公元215年），曹操舉兵南征張魯，張魯敗逃巴中，黃權向劉備進言：“如果失去漢中，則三巴之地就會受到威脅，這就割去了蜀地的大腿與臂膀。”於是劉備以黃權爲護軍，率領諸將進入巴中。但張魯已經回到南鄭，投降於曹操。
黃權，字公衡，巴西郡閬中人，長期統帥益州水師，是劉備麾下除關羽外擅長統帥水軍作戰的第二人。劉備伐吳期間，以其爲鎮北將軍，督江北軍以防魏師進攻。
隨後只聽劉備緩緩開口說道:“諸位稍安勿躁！”聽到劉備這麼說，衆武將這才停止了討論。
頓一頓，劉備下令道:“令陸遜爲水軍大都督，黃權爲水軍副都督，黃忠爲水軍大將，趙廣，趙統爲伐江東的先鋒。”
隨後劉備好像想到了什麼，再次開口說道:“孤考慮到騎兵在伐江東時的用途不大，所以即日起，黃權你們便可率領益州的三萬水軍，還有兩萬步兵，以及3000騎兵，再帶上糧草輜重，便可前往荊州。而具體的伐江東事宜，等到荊州，再聽諸葛將軍調兵遣將就是了！”
聽到劉備這麼說，黃權，黃忠，趙廣，趙統等四人不敢怠慢，忙出列，開口說道:“大王，某等得令！”
另一邊，夜晚，零陵城，丁奉的大寨中，丁奉令人清點此次伐零陵城損失的人數。清點一番，這才發現，此次攻城戰已經戰死三千餘人，傷一千餘人，所以丁奉所帶來的江東士兵已不足四萬三千人馬了。
這樣的結果，令丁奉接受不了，本想此次伐荊南四郡，率領四萬八千人馬，以勢逼人，定然可以不戰而屈人之兵。
丁奉卻是沒想到，就連區區幾千人馬的城池，都敢率軍抵抗自己的江東大軍。這劉備到底是有怎麼樣的魅力，就連鞏志這個名不見經傳的小人物，也敢爲劉備率軍抵抗自己的江東大軍。鞏志尚且如此，那諸葛均，石廣元，崔州平，可想而知，他們的抵烈程度恐怕比鞏志有過之而無不及！
另一邊，零陵城，太守府，鞏志也是心煩意亂。因爲此次攻城戰，劉軍也不好受，目前城內守軍只有不到3500人馬，恐怕明日丁奉如果再率軍來攻城，零陵城將難以守住。
另一邊，南郡，江陵城，話說呂蒙自從率軍進入江陵城之後，發現也沒有什麼埋伏，於是呂蒙懸着的心終於放下了，便傳令副將率兵一起管理城防。
看到呂蒙果然還是這樣做了，糜芳忙按照諸葛斌說的行事！這時只見糜芳祕密叫來幾個副將，吩咐這幾個副將道:“你們將江東的將領帶去妓館找幾個妹子，好好爽上一番，然後趁其醉生夢死之際，一刀砍了！到時候江東大軍羣龍無首，不攻自破矣，事成之後，我在諸葛將軍面前爲你們請功，不知，你們可否明白？”
聽到糜芳這麼說，既然有功勞，那麼幾個副將也是忙應承道:“太守大人，這事，我們熟。放心，我們辦事，還請太守大人放心，到時候必砍他們人頭，來向太守大人獻功！”
隨後糜芳和呂蒙以及傅士仁，一起前往太守府。
另一邊，益州，成都府，黃權在一切準備就緒之後，便率領自己的本部兵馬，準備了80艘船隻，帶上糧草輜重，在江邊祕密往荊州進發。
另一邊，正當丁奉愁眉苦臉之際，潘璋開口說道:“都督不必擔憂，今某觀看那零陵城已經是搖搖欲墜，某料想明日即可拿下，請都督振作起來，明日令某爲先鋒，此城便可破也！”
聽到潘璋這麼說，丁奉也只能無奈地開口說道:“事到如今，也只能如此了！”
次日一早，丁奉令大軍飽餐一頓。隨後丁奉便令人搭上飛梯、雲梯，並且架上投石機、攻城錘等武器，準備攻城！而鞏志則令將士們在城牆，女牆、城門上放火箭、再放火油、滾木等。
接下來出現的攻城的是江東大軍一幫小兵拿着飛梯，衝到城樓下，架上梯子往上爬。城樓上的守城士兵或扔石頭塊，或射箭，放火油，或推倒梯子來防守。此外，一幫推着衝車的江東大軍的士兵，開始撞城門。城門裏的守城士兵就用身子去抵住。
隨後丁奉作爲攻城方首先祭出城牆大殺器，投石車。這投石車的威力，可能更多在於殺傷城牆上的士兵，給守城士兵造成強大的心理壓力，而非是破開城垣的防禦。所以只能說投石車雖然威力驚人，但並不足以決定攻防戰的勝負。因爲鞏志作爲守城方也會有相應的應對措施。比如張掛於垛口外側的木幔等，豎立於城牆上的竹立牌、護城遮架等遮擋器械，以遮擋攻城敵軍射來的箭鏃和擊砸的石塊；有加強城門和城垛防禦的插板、木女牆等，以便在城門、女牆被摧毀時，使用這些器械進行應急性的補救，阻止江東敵軍從突破口衝入城內。
丁奉攻城方“投石開路”的同時，弓箭手一通齊射。趁着火力壓制的有利時機，攻城步兵大多數手持盾牌，向前迅速推進。另外經常操練攻城器械的士兵，負責將攻城方十八般攻城器械，快速推進到城牆邊。
這時潘璋出列，對丁奉開口說道:“都督，某願先身士卒，前去破城！”聽到潘璋這麼說，丁奉緩緩開口說道:“戰場上刀箭無眼，還望你量力而行，若事不可爲，當以自己性命爲重！”
潘璋聞言，疑重地點點頭，便衝上北邊城牆邊，開始向上攀爬。
而守北城門的正是陸三川，看到潘璋不斷向上攀爬，陸三川大驚失色，忙叫守城士兵集中火力，將箭矣，石頭向潘璋砸去！
但是潘璋全無懼色，手中大刀，瘋狂舞動，將射向他的箭矣，石塊紛紛拍落。
過了好一會兒，潘璋就衝到城門上了，這時陸三川手持剛槍來跟潘璋交鋒，兩人交手不過二十八回合，陸三川就落入下風，眼看這零陵城被攻破只在旦夕了！