鐵木真在中國的北方蒙古稱汗時，南方是金、夏、南宋三國鼎立的局面。夏即大夏國，因地處中國西北部，所以歷史上被稱爲西夏。這西夏國是由居住在西北的古代羌族的一支党項族爲主體，包括部分漢族和其它少數民族建立起來的，位於大蒙古國的邊境南部。
唐朝末年黃巢起義，引發戰亂，活躍在西北的西夏國始祖拓跋思恭率領軍隊支援唐朝，因爲有功，被唐朝封爲定難軍節度使，加爵號夏國公，並賜國姓“李”。從此，逐漸成爲一股強大的地方割據勢力。
1038年，西夏的王位傳到党項族首領李元昊的時候，勢力已經非常強大，遂正式建國，並稱帝。西夏在當時擁有二十二個州，即今寧夏全部地區，甘肅大部，陝西、新疆及青海、內蒙的一部分。首都設在興慶府，後改名中興府，即今銀川。
西夏國廣泛學習了漢民的經濟、文化和手工技術等，成爲一個半農半牧的較爲發達的國家，在歷史上曾有着輝煌的一頁。尤其手工業非常發達，其用駱駝毛織成的氈毯被西歐人馬可·波羅贊爲世界上最精美的工藝品。歷史上著名的絲綢之路主要地段經過的就是西夏國。
成吉思汗非常看重西夏國的戰略地理位置，它既是大蒙古國向西域擴張的重要咽喉，也是隨後進攻金國的天然屏障，亦是極其重要的商業貿易市場。成吉思汗思前想後，決定出兵西夏，以期達到一舉多得的目的。
但若攻下西夏並不容易，儘管當時的西夏已經走向政治腐敗、經濟衰退的局面，但仍保持着六十餘萬騎步軍隊。民風強悍，崇尚武力，經濟上可自給自足，佔據有利地理條件，仍具有一定的抵抗外敵的能力。
成吉思汗曾經五徵西夏。第一次是在成吉思汗即位前的1205年，鐵木真率蒙軍追剿克烈部的王汗之子桑昆，桑昆兵敗而逃，躲入西夏國尋求庇護。西夏與克烈部是世交，於是西夏派兵抵抗蒙古軍，經過兩個多月的激戰，被蒙古大軍攻下三個城池。夏主李純枯放桑昆逃往花剌子模國後，被迫對蒙古納貢稱臣。
但第二年李安全奪取西夏王位後，斷絕了與蒙古的貢賜關係，請封於金國，求其援助。於是，成吉思汗以此爲藉口，發動了第二次對西夏國的征討。
儘管當時西夏的國力還較爲強盛，且依據有利地形易守難攻。但成吉思汗急欲掃清對外擴張的障礙，且蒙古軍可利用西夏國土具有的各種地理條件，在實戰中鍛鍊和提高自身戰鬥力，學會在不同地形條件下作戰的本領，特別是攻取城池方面的經驗。所以，1207年秋，成吉思汗親率大軍，以哲別爲先鋒，對西夏進行第二次征討。
但征伐並不順利，蒙古大軍經黑水（今內蒙古額濟納旗）向東，圍攻兀剌海城（今內蒙古臨河北）時，西夏從各地紛紛派來人馬支援守軍，相持大戰了五個多月，由於糧草不濟，蒙古大軍不得不退回草原。
但在隨後的十多年時間裏，西夏國始終不甘心臣服於蒙古汗國，一旦勢力有所恢復，形勢對自己有利時，就消極納貢，結盟外援，毀約反叛。然而此時，成吉思汗東征西討，南攻北伐；遠攻歐亞，近戰金遼宋，實無精力徹底剿滅西夏。儘管成吉思汗曾又派軍兩次征討，但西夏打不過就降，實是極盡卑躬屈膝之能事；待蒙古軍一撤，只要稍有機會，就又死灰復燃，不聽號令，結盟反叛，實成了成吉思汗心腹大患。
終於，成吉思汗經過多年的東征西討，戰勝了數倍於己兵力的花剌子模國、平定西遼，越過高加索山，征服了遼闊的中亞、波斯及東歐部分地區，並戰勝了羅斯聯軍，步步蠶食金朝領地，大顯了蒙古軍的神威，爲建立橫跨歐亞的蒙古大帝國奠定了基礎。
這十幾年間，成吉思汗對西夏朝廷的反覆食言和背叛始終銘刻在心，況且這麼一個不安定因素伏臥身邊必定會使自己寢食難安。所以，此時已騰出身手的成吉思汗在西征以後，稍事休整就毫不猶豫地兵分兩路進攻西夏，誓要徹底剿滅西夏國！
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稱臣納貢：舊時指小國向大國臣服而年年繳納貢品，自稱爲臣下。後來也用以比喻心悅誠服，甘拜下風。
羌族：羌族源於古羌，是中國西部的一個古老的民族。古羌對中國歷史發展和中華民族的形成都有着廣泛而深遠的影響，民族語言爲羌語，屬於漢藏語系藏緬語族羌語支，分北部和南部方言。根據《中國統計年鑑-2021》，中國境內羌族的人口數爲312981人。
党項族：党項族是古代西北族羣，屬西羌族的一支，也稱“党項羌”。
唐朝：公元618年——907年，是世界公認的中國最強盛的時代之一。公元618年，李淵建立唐朝，定都長安（今陝西西安）。唐朝共經歷21位皇帝（含武則天），在政治、文化、經濟、外交等方面均取得了巨大成就，是當時世界上最強大的國家。
黃巢起義：公元875年，曹州冤句（今山東菏澤市曹縣西北）人黃巢發動反抗唐朝後期政府黑暗腐朽殘酷統治的農民起義，提出“均平”的政治口號，於公元881年攻下唐都長安，建立農民革命政權，國號“大齊”。黃巢起義是唐代歷史上規模最大的農民起義，雖然於884年被唐朝所鎮壓，但卻衝擊了唐王朝的統治，加速了唐朝的滅亡，推動了歷史的向前發展。
節度使：唐代開始設置的地方軍政最高長官，因受職時由朝廷賜以旌節而得名。節度，意爲節制調度。