於是，張南暗中又命幾員驛將快速通報另外三處城門的守將，讓他們各撥兵馬，暗中準備，待夜色一黑，張飛急撤時，聽他號令，大舉殺出！
另一邊，善於算計的張南，又命城上諸將催促麾下施於猛攻之勢，儘量地讓毀壞城下的張飛軍，使之疲乏，好讓夜黑大軍殺出時，能夠一舉殲滅敵軍。
隨着張南道道號令快速下落，只見城上攻勢越猛，落矢不斷，猶如驟雨之勢。眼看張飛軍難以靠近城池，卻又不肯後撤。兩軍如此堅持，漸漸地時間流逝，眼看已是黃昏時候。
“哈哈~！！這匹夫還不知撤退，如此正好！！只要等夜色一黑，就算爾等死無葬身之地之時！！”張南見張飛軍只持盾抵擋箭矢，不進亦不退，心中暗喜不已。
就在此時，忽然有個將士在張南身旁下意識地吶吶道：“怪了，這張飛不是素來火爆，若是強行來攻，也見不得靠不近城池。如此一看，倒像是故意爲之。”
張南一聽，心頭驀地一揪，立刻又衝上城邊，瞪眼看去。果然張飛軍前面只見盾兵在守，後面的兵馬並無衝突壓上之意。張南越看越是心驚，就在此時，猝然只聽一道弓弦震響，尤爲響亮，猛地炸起。張南面色驟變，急眼望去，正見一道箭矢如同閃雷一般，陡然竟又彷彿化作了一條吐舌張嘴的銀蛇，飛射而來。
張南看得眼切，可想要躲避時，卻已來不及了，只能下意識地挪身。
旋即只聽‘啪’的一聲驟響，張南不由喫痛慘叫，那突如其來的箭矢擊中了他的胸膛，並且破甲而入，張南隨即倒下。周邊將士嚇得紛紛變色，連忙趕來看望，所幸那冷箭扎入不深，幾個將士急把昏迷的張南扶起，轉往敵樓療傷。
“哈哈~！方老弟不但戟法了得，這箭藝也是一流，倒讓我想起當年虎牢關下一個人物！”在城下的張飛，看得張南中箭而倒，臉上不由露出幾分驚色，這下嘴上雖笑，但望向方悅的眼神卻有幾分恐怖駭人的光芒。
正手舉一柄三石鵲畫弓的方悅聞說，也是神色一變，眼神凌厲起來，問道：“三爺所說可是那邪神呂布？”
“哈哈~！當年可惜未能與他分個高下！不過早晚一日，三爺我一定會將他擊殺於我蛇矛之下！！”張飛振聲喝道，一股凶煞驚人的氣勢，瞬間在他身上迸發出來，那面三頭六臂的黑羅剎，渾身更迸射出道道黑色雷霆。
方悅看得心驚膽跳，而且還頗有一些打擊，從張飛此下發出的氣勢來看，方悅便知道自己恐怕與張飛還有一些距離，更不用說與那邪神呂布比較。張飛將他倆放在一起來說，算是很給面子他了。
話說，張南被方悅一箭偷襲擊中，河北一干將士無不忿怒，就等夜黑強襲。其中有個將士屢番示警，反倒惹了衆怒，被喝叱而退。
漸漸地隨着落日下山，天色昏暗起來。就在河北一干將士準備下令廝殺時，驀然間一道道如潮水沸騰的殺聲，從西、北、南三面各是涌起，一瞬間整個天地宛若都震盪起來。
就在這如此混亂的局勢之下，半個時辰後，南皮西、北、南三處城門皆遭到敵軍猛攻，城上守兵卻是陣腳大亂。而在東門，幾個河北將士欲要拼命，擅自下令打開城門，城內河北軍混亂殺出。“哈哈哈哈~~！！爾等鼠輩，這回可謂是自取滅亡~！！”張飛見狀不由縱聲大笑，一拍戰馬，便是率先衝殺而去。方悅見狀，一舉銀蛇戟，率兵隨後殺上。
須臾，兩軍於城門下交鋒，河北軍正是混亂，而劉軍氣勢如虹，戰意昂然，兼之張飛兇猛，在前開路，剎時便把涌出的河北軍殺得節節敗退，退回城門之內。張飛策馬飆飛，率先撞入城門之內。城上河北將士看得眼切，急於關閉城門時，卻已來不及了。
方悅看是時機，自是迅速引兵狂猛撲上，與河北軍攪成一團就在城內酣鬥。
隨着時間推移，以及各部劉軍的努力奮戰，南皮局勢已難以挽救。不久後，張飛引兵率先攻破東門，河北軍潰敗而逃。緊接着，南皮西門、北門、南門分別告破，劉軍大舉殺入南皮城內。可卻有不少部署失控，爭先搶掠，於是局勢愈加混亂。
西門之上，劉備目光冷冽，看着城內燒殺搶掠的混亂局勢，張燕則是嚇得滿臉煞白，急忙跪下。
“張燕你可記得，在作戰前，我曾三令五申，教你的吩咐你的部署不可傷害百姓，不可搶掠民財，可眼下的又是什麼？”聽劉備的聲音滿懷殺意和怒火。張燕不由滿頭大汗，連忙道：“主公息怒，這些人畢竟是賊子出身，一時賊性難改！末將日後定嚴加管教，還請主公開恩，再給他們一次機會！”
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nbsp; “機會！！？這可都是無辜百姓，我給他們機會，可又有誰給這些可憐的百姓一個機會！！？張燕，你管教不力，又該當何罪！？我是否也要給你個機會！？”驀然，劉備猛地轉過身子，渾身氣勢迸發，雙眸精光兇厲，猶如一頭咆哮的狂龍，倒有幾分王者的霸氣。
卻看此時劉備與張燕的距離不到一丈，若是張燕發作，劉備恐怕是凶多吉少。但不知曾爲十萬黑山賊軍大頭領的張燕，卻不敢發作，若是以往恐怕他早就挾持了劉備，重新掌控大權。
而此下張燕低下了曾經高傲的頭顱，渾身發顫，唯唯諾諾道：“末將萬死難辭其咎，願聽從主公責罰，絕無怨言！”
劉備聽了，眼神中的兇厲之色才漸漸地收斂，輕嘆了一聲後，道：“看在你能說服一干賊衆投降我的麾下，並且此番居功甚偉的份上，我且饒你一命，不過你的部下，卻要依照我的安排，打散之後重新分編，若你部署有所怨言，你得安息衆怒。並且今日那些殘殺搶掠百姓的人，你要一一揪出，秉公執法，處以極刑！你可願否！？”
在張燕低下的頭顱中，劉備這一番話，讓他不由眼睛瞪得越來越大，渾身顫抖得更是越來越厲害。一股無明業火，如在胸膛中焚燒，張燕看似蠢蠢欲動。