鄂煥聞言，不由神色一變，遂急向馬休問起戰況。馬休精神一震，遂把今日戰況轉告鄂煥。一陣後，鄂煥聽完，卻是沉默不語。馬休見之，急又喊道：“今日若非我軍並無攻城利器，恐怕此時已經攻破了平陽的城門。時至當今，平陽已是我軍囊中之物，還盼鄂將軍明日親率大軍，與敵人決一死戰！！”
馬休說罷，其身後一干將領也齊聲大喊起來。鄂煥聽了，神色連變。馬休見他還是猶豫，不由露出幾分不喜之色。鄂煥唯恐馬休胡來，連忙震色道：“好！！就依休公子的，明日我將親率大軍，誓必攻下平陽！！”
“哈哈哈哈~~！！鄂將軍放心，休定與衆人效以死力，讓那龐令明見識一下我軍的威風！！”馬休聽話激動不已，不由大笑而道。
隨後，鄂煥又與馬休商議幾句後，馬休遂便帶着一干將領離去。
眼看馬休離開，鄂煥眼內閃過幾分蠢蠢欲動的神色，但最終還是壓制住了。這時，鄂煥麾下一個心腹，連忙向鄂煥問道：“鄂將軍，這馬休不知輕重，若是還讓他胡來，怕是整支大軍都要栽在他的手上啊！”
“哼，我自然知道這小兒不可靠，但眼下不少將領都以他惟命是從，我適才不過穩住他罷了。”鄂煥神容鐵青，眯着眼睛望着馬休離去的方向。說來鄂煥的性子本就狠辣果斷，若非不是看在馬休是其主胞弟的份上，早就把馬休殺了一了百了！
“誒，晦氣！！”鄂煥這下是有計難施，並也頭痛不已，忿忿喝了一聲後，遂是轉身離去了。
當夜，鄂煥一夜難寐，正在帳中思計。就在莫約三更時分，忽然有人在外喊話。鄂煥就像是有所預料般，忙從趕出，正見一人跪在帳外，急急便道：“鄂將軍果如你所預料，平陽城果然有所動靜，就在適才不久，竟然有一部兵部從東面趕入了平陽城中。”
“東面！？這恐怕是那文聘的兵部！！眼下連這文聘也趕了回來，恐怕敵軍的反撲很快就會到來。卻看我軍如今內亂疲弱，那馬休小兒卻還矇在鼓裏，軍中氣勢虛盛，一旦敵軍反撲，待衆人反應過來，定將一落千丈。此戰恐怕是必敗無疑啊！！”鄂煥不由腦念電轉，在心知暗暗腹誹道。想罷，鄂煥不由是心急如焚，急命那人傳來其麾下一干心腹。
一夜就此過去，翌日一早，馬休卻是在美夢中被人驚醒，竟是聽聞鄂煥率兵連夜撤去了。馬休大驚失色，正不知如何是好。就在此時，驀然連陣殺聲，宛若洪潮決堤一般，蓋然響蕩起來。
“不好了~~！！平陽城中正有大量的敵兵殺撲出來，並且兵分兩路，一路由那龐令明率領，一路則由那文仲業所領，正往我軍夾攻過來了！！我軍將士此時是亂成一團，不知如何是好，還請休公子速速下令！！”
驀然，正見有一人急忙闖入，並跪下急聲稟道。馬休聽了，勃然色變，這下哪裏還能想出什麼計策，連忙急聲喊道：“快傳我號令，全軍撤退~~！！！”
馬休此言一出，那人連忙答應，急忙轉身衝出通報。
不一陣後，正見馬休軍或是四處逃竄，或是亂成一團，馬休見大勢已去，情急之下，甚至拋棄了衆人，領着一隊精銳先往逃命。與此同時，正見龐德、文聘兩軍氣勢洶涌地殺撲而道。卻見龐德策馬狂奔，猶如一頭奔飛的雄獅，大聲便喝：“爾等聽着，我主早有吩咐，但凡是願意投降者，皆撥以賞金安撫，可但若誰敢抵抗，殺無赦~~！！”
另一邊，卻看身穿白袍銀甲的文聘也是威風堂堂，縱聲喝道：“爾等已無扭轉局勢的機會，我主有令只要願降者，皆有打賞，若是冥頑不靈，那就休怪我等無情了~~！！”
卻聽隨着龐德和文聘的喝聲響起，那些西涼將士眼看大勢已去，又想馬羲定會照顧他們，遂是紛紛棄了兵器，大喊投降。於是，不到一陣，馬休軍便有大半的人馬選擇了投降。而衛仲道和
正見猶如摧枯拉朽一般，龐、文的軍隊迅速地把馬休的六、七千兵部擊敗，並且得到了近七、八成人的投靠。
“完了，此番回去長安，我定性命難保！！”馬休回首望去，這下似乎才反應過來，知道自己創下了彌天大禍。
“休公子我等這可如何是好啊！？”卻見馬休身旁一員將領，滿臉蒼白之色，連忙向馬休問道。
“這下恐怕我自己性命也難保住，如何顧得了爾等！？”馬休氣急敗壞地忿聲喊道。這時，只聽殺聲逼近，馬休的隊伍之中，竟有不少人紛紛轉回，馬休面色一變，本還以爲那些要拼死斷後，殊不知那些人竟紛紛大喊投降，馬休聽得心切，頓是露出滿臉的絕望之色。
“天殺的鄂煥，若非是你，我豈會被逼得走投無路~~！！？”馬休此時可謂是滿腹怨恨，竭嘶底裏地大吼起來。他很清楚，自己犯下的罪過加起來，恐怕夠他死上十遍、百遍。如此一來，就算馬超對他疼愛有加，怕也無法保他性命。再想他來前，還曾信誓旦旦地向馬超承諾，定會謹慎謙虛地做事，聽從鄂煥的指揮，努力作戰，以搏得出彩的表現。可卻看他都做了些什麼，簡直就是一塌糊塗，正如鄂煥所說的那般，成事不足敗事有餘！
其實，馬休一開始卻也有收斂脾性，可畢竟太過年輕，又是急於攻成，犯了一次錯過後，又想着立功補救，如此不斷循環重複，到了如今更是一發不可收拾！
想到自己的罪過，馬休這下不由急得快要哭出來，這忽然間，竟還生了一個念頭，想着自己若是轉投到自家大哥麾下，自家大哥必然保他性命，說不定只要他好好認錯，隨後努力表現，還能重獲新生，得到自家大哥的器重。
可就在馬休這念頭一轉，卻又覺得自己如此實在太對不起從小尤爲疼愛他的二哥馬超，正是猶豫不決時。驀然前方正見一彪人馬快速趕來，爲首一將竟然是鄂煥的部將。
“好你個畜生！！那鄂煥竟還敢派人來見我！！！”馬休見了不由勃然大怒，急是策馬衝上，一副要拼命的樣子。那人見馬休殺氣騰騰地衝來，不由面色一變，急是喊道：“休公子莫要誤會，我家將軍也是迫不得已，此時他正率大軍埋伏在數裏之外，還請休公子引誘敵人到那，到時鄂將軍自會率伏兵殺出，如此一來尚且還有扭轉局勢的機會！！”
此言一出，馬休不由眼睛瞪大，瞬間好像抓到了救命稻草似的，連忙答應，然後便率兵與之會合，並快速地逃去。
另一邊，卻見此時龐、文兩軍正是會合一起，文聘策馬趕到龐德身旁，縱聲大笑：“此番雖是有不少變故，但最終還是有驚無險，令明此番戰役可謂是贏得漂亮！！”
“仲業未免言之過早，那鄂煥並非泛泛之輩，若能把他擒住，獻與主公那就最好不過了。”龐德獅眸微微眯起，振聲而道。文聘聽了，不由面色一變，不禁向龐德問道：“哦，那鄂煥不是昨夜已經撤兵逃去了麼？”
“哼，仲業未免太小覷那鄂煥小兒了，此人機警得很，這忽然撤軍而去，怕是昨夜得知仲業你來到了平陽，並猜到我軍不久之後必發反撲，故先去準備了。”
龐德此言一出，文聘不由霍然色變，帶着幾分緊張之色問道：“依令明之見，那鄂煥是準備什麼！？”
“那自然是準備伏擊我軍了！”龐德斬釘截鐵地喊道，說罷，遂轉首和文聘吩咐道：“仲業，你且在後準備，我先往追擊，但若那鄂煥果真率伏兵殺住，我便故作慌亂，好讓其軍以爲可以扭轉局勢，待時你再率兵火速接應，殺他個措手不及！！”龐德話音一落，不由令文聘神容一震，恍然醒悟過來，遂頷首應道：“此話甚是有理，好！那我便依你吩咐行事！”
文聘說罷，遂便轉馬火速離去。龐德一震神色，遂是引兵快速地衝趕而去。