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藺陽，在距離河岸約十里的位置，八月初三的早晨，由於瞧見部署在河對岸的雁門韓軍陸續撤離，選擇留在此地的魏將司馬安，以及秦將王戩、張瑭幾人，判斷李睦應該是看穿了他們秦魏聯軍準備分兵直搗雁門郡的戰術，故而選擇放棄藺陽、離石、皋狼三城，向北撤離。
在這種情況下，司馬安、王戩、張瑭三將毫不猶豫地選擇了渡河，準備接管藺陽、離石、皋狼三城，作爲秦魏聯軍接下來攻打雁門郡的據點。
果不其然，待等這三位將軍率軍至此時，藺陽已經是一座空城，城內幾乎空無人煙，可恨的是，韓軍在撤離藺陽時，還在城中放了幾把火，企圖將城內的房屋建築毀之一炬。
在這種情況下，魏將司馬安果斷下令麾下河西軍進城救火，雖然目前只是八月初，仍然天氣暖和甚至炎熱的夏季，但仔細算算，距離入秋也不過個把月，入秋之後便要提前防備寒冬，司馬安並不認爲，就韓將李睦這兩日表現出來的統兵才能，他們秦魏聯軍能在今年入冬前打敗李睦，甚至是攻陷雁門。
是故，未雨綢繆是有必要的。
在得到了藺陽城後，接下來就是離石、皋狼兩城，其中，離石在藺陽的東南方向，距離約有五十里左右，是西河境內屈指可數的大城，曾幾何時韓國幾次楚兵攻打魏國河東郡轄下的「北屈」，其後防據點就是離石。
而皋狼則在藺陽城的東北方向，兩城距離約有三十五里左右，這座城池並不大，但在以往，始終是作爲離石的陪城，用於駐紮韓軍。
因此在藺陽城下，魏將司馬安與秦將王戩、張瑭二人合計，由王戩率領秦國鐵鷹騎兵前往離石，由張瑭率軍前往皋狼，看看能否挽救一下這兩座城池內的建築，畢竟在他們看來，既然韓軍在撤離時放火焚燒藺陽，那麼離石與皋狼，恐怕也逃不過這個命運——在己方撤兵時燒城毀屋，不將任何東西留給敵人，這幾乎已是作爲一名將領的常識。
於是，秦將張瑭告別了司馬安與王戩，率領着麾下約一萬五千名正卒、兩萬餘黥面軍，浩浩蕩蕩地前往皋狼。
期間，爲了儘快趕到皋狼，他還下令全軍急行，將跟不上行軍速度的黥面軍甩在了後面。
足足過了兩個餘時辰，張瑭這才率軍抵達成皋。
當遠遠瞧見成皋城一片火光時，他心中暗暗嘀咕：得，先救火吧，不知城內還能剩下些什麼東西。
可就當他率領軍隊抵達成皋城下，準備吩咐麾下兵將入城救火時，從成皋東邊的山坳後，韓將雁門守李睦率領着不計其數的雁門騎兵殺了出來。
一方是養精蓄銳、等候多時的雁門鐵騎，一方是剛剛從藺陽急行軍趕到成皋的秦軍士卒，況且此時李睦麾下的雁門騎兵，人數甚至要超過張瑭麾下的秦軍步卒，這使得這場毫無預兆的偷襲戰變得毫無懸念。
當時秦將張瑭甚至來不及集結麾下的軍隊，就被韓將李睦麾下的騎兵衝得七零八落，別說做出有效的反擊，他甚至連己方的陣型都守不住，只能眼睜睜地看着那些冷漠的雁門騎兵，一隊隊殺入秦軍的陣型中，大肆屠殺手足無措的秦卒。
似這種混亂的局面，足足持續了將近半個時辰，秦將張瑭這才控制住混亂的局面，而爲此，他卻付出了沉重的代價。
其實這會兒，倘若李睦下令麾下騎兵繼續反覆衝擊張瑭軍的陣型，事實上也能佔據優勢，但考慮到己方兵將的傷亡問題，李睦果斷地下令撤退。
“嗚嗚——”
隨着幾名雁門騎兵中的號角手吹響軍號，漫山遍野的雁門騎兵，彷彿退潮般撤地乾乾淨淨，只留下了一地的屍體。
『居然撤兵？』
只見在陣列當中，當秦將張瑭看到雁門騎兵彷彿退潮般撤退時，起初臉上浮現幾絲驚愕，但隨即當他細細一想後，臉上卻又露出了羞惱、憤恨的神色。
“他孃的！”
在衆目睽睽之下，秦將張瑭摘下頭上的頭盔，狠狠將其摔在地上，隨即用複雜的神色，看着遠遠離去的雁門騎兵。
原因無他，只是因爲李睦沒有留給秦將張瑭絲毫反擊的機會，連一絲使雁門騎兵遭受重創的可能性都不留給他。
兩個時辰後，身在藺陽的魏將司馬安，以及身在離石的秦將王戩，皆陸續得知了張瑭軍被李睦偷襲的消息。
對此，他們格外驚愕，縱使是他們也沒有想到，李睦居然會在這種時候殺一個回馬槍。
當日臨近傍晚的時候，魏將司馬安帶着一隊河西騎兵（原碭山軍「獵騎營」），來到了皋狼城下。
此時，成皋城內的大火已被張瑭軍覆滅，只是城外，依舊遍佈秦軍士卒的屍體，只有極少極少，纔是雁門軍的騎卒。
當司馬安找到張瑭時，張瑭坐在一堆篝火旁，瞧見司馬安向自己走來，他微微點了點頭，權當打過了招呼。
『……』
司馬安不禁張了張嘴，因爲在他印象中，張瑭是一位頗爲豪爽開朗的秦人，可如今，這位秦國的將軍卻如此的低沉消極，簡直與平日裏判若兩人。
“張瑭將軍。”
司馬安在張瑭旁邊坐了下來，皺眉問道：“這……怎麼回事？”
張瑭苦笑一聲，朝着篝火裏丟了幾根柴火，嘆了口氣說道：“等長信侯來了我再講述吧，我張瑭爲將十餘年，頭一遭被人打地這麼慘，實在是羞於說出口。”
見張瑭將話說到這份上了，司馬安自然也不好再追問。
帶等到夜幕降臨時，秦將長信侯王戩終於也帶着一隊鐵鷹騎兵趕到了皋狼，與司馬安、張瑭等將領相見。
此時，張瑭這纔將他率軍前來皋狼、以及如何被李睦偷襲的經過一五一十地說了出來，只聽得司馬安與王戩面面相覷。
在他們二人看來，這場仗的敗因，實在不能全部歸罪於張瑭，因爲當時在雁門軍撤兵後，他們都認爲李睦此番撤退，必定是北上阻擊武信侯公孫起與臨洮君魏忌的軍隊，誰會想到，李睦明面上白送藺陽、離石、皋狼三座城池，可實際上卻是準備在皋狼這邊伏擊他們呢？
倘若魏國的太子趙弘潤此刻也在此地，他肯定會指出，這是李睦利用了人的慣性思維。
不多時，此戰的傷亡數字統計出來了，在這場仗中，張瑭麾下一萬五千名秦國正規軍，整整損失了近六成，要知道，秦軍前兩仗雖然都吃了敗仗，但陣亡人數加在一起，也不見得會多多這一仗的損失。