三月末，在聯軍被魏、衛、魯三國軍隊擊垮之後，楚國上將項末領着殘兵退到了雍丘，駐軍於「杞縣」。
不得不說，此時的楚越聯軍，確實已到了覆亡的邊緣：退兵，不敢退，因爲有博西勒的四萬餘羯角騎兵在旁虎視眈眈，一旦楚越聯軍大規模撤兵，必將被羯角騎兵趁勢攻打；可死守「杞縣」吧，楚越聯軍又幾乎無糧可守。
雖說在身處絕境之時，就連項末也只能默許麾下士卒搶掠雍丘、杞縣一帶的魏國百姓，但搶掠回來的那丁點糧食，根本不足以養活幾十萬楚越聯軍。
四月初，由於軍中缺糧、且幾乎已看不到絲毫勝利的希望，在楚越聯軍當中，糧募兵出現大量逃亡的跡象，幾乎每日都有數以千計的糧募兵趁夜逃亡。
但很可惜，這些糧募兵十之七八都慘死在羯角騎兵的獵殺下，只有小部分人僥倖逃得一命，倉皇逃回楚國。
值得一提的是，羯角騎兵在獵殺那些糧募兵時，遵從了此前魏國君主趙潤的誓言，在事後清理戰場時，將楚國糧募兵的首級統統割了下來，帶回「杞縣」一帶，在杞縣城內城外那些楚國士卒的眼皮底下，堆砌了一座座的京觀，以這份血腥警告整個天下：這即是與魏國爲敵的下場！
看着城外那一座座京觀，楚越聯軍士氣暴跌，因爲誰也不敢保證，日後他們的首級，是否也會被魏國軍隊築成京觀。
四月初五，在大勢已去的情況下，楚國上將項末派人與魏王趙潤聯繫，懇求雙方罷戰言和。
具體交涉如下：楚越聯軍盡數退出潁水郡與宋郡，且楚國承認此戰戰敗，並在之後向魏國賠付戰爭賠款，以這些條件來換取，當項末率領殘餘兵力撤回楚國時，魏軍不予追擊。
說實話，在並未得到楚王熊拓允許的情況下，以「國」的名義向魏國提出交涉、承認戰敗，縱使項末乃是楚國的三天柱之一，也未免有逾越的嫌疑。
不難猜測，倘若魏國當真答應了項末的交涉，項末勢必將成爲楚國的罪人——哪怕這場仗的罪責其實並不在他，他也難辭其咎，誰讓他出頭與魏國交涉呢？
但爲了保護麾下的正規軍，項末願意揹負這個責任。
然而遺憾的是，魏王趙潤並沒有答應楚軍的建議——他非但沒有答應，甚至於，就連項末派往魏軍的使者，也被魏王趙潤當場下令斬殺。
魏王趙潤只留了一名活口，命其返回杞縣轉告項末、項培等人：“我大魏已對中原諸國宣戰，順者昌、逆者亡，再無第三條路！”
在聽聞魏王趙潤的豪言後，似項末、項培等人又驚又怒。
驚的是，魏王趙潤這次似乎真的對他楚國起了殺心，怒的是，魏王趙潤將他數十萬楚越聯軍視爲無物。
次日，項末聽取了鄣陽君熊整的建議，又派了幾名將官擔任使者，前往魏軍的營寨，警告魏王趙潤：“杞縣城內尚有千戶百姓。”
其中含義，不言而喻。
結果當日下午，魏王趙潤就命桓虎押着在前兩日戰爭中投降的萬餘楚軍俘虜，前往杞縣，旋即在杞縣城外，當着城內城外無數楚軍士卒的面，一個接一個地砍下首級，足足殺了數千人，從晌午一直殺到黃昏。
魏王軟硬不喫，這可如何是好？
項末苦思對策，卻毫無破局之法，只能跟魏軍在雍丘、杞縣一帶繼續僵持。
『注：如果真的是現實的話，楚越聯軍若想要扳回劣勢，不排除會把城內的魏人當做乾糧，叫士卒們飽食一頓，再與魏軍拼個你死我活，哪怕雙方同歸於盡。畢竟這是事關魏楚兩國國運的戰爭，楚國將領極有可能狠下殺手。但考慮到某些規定條例，不允許寫得這麼黑暗，那就只能讓楚越聯軍因爲斷糧而立刻潰敗了。』
四月初八，由於糧草告罄，楚越聯軍實在撐不住了，無奈之下，項末唯有與新陽君項培、越國將領吳起等人商議突圍。
項末心中也清楚，想要將麾下的楚越聯軍全部帶回楚國，這已是根本不可能實現的奢望，因此，他只求儘可能地保存己方的兵力，避免像當年的壽陵君景舍那樣，將百萬大軍全部葬送。
爲此，他對項培、吳起等人說道：“撤兵時，兩位且率領麾下士卒火速撤回楚東，途中休要耽擱，我留下爲諸位斷後。”
聽聞此言，楚軍將領皆頗爲震驚，連連勸說項末。
要知道，項末那可是三天柱之一，豈能留下斷後？——畢竟以目前的形式而言，留下斷後的兵將，那是肯定只有死路一條。
面對諸將的勸說，項末面露微笑地搖了搖頭：“項某主意已決，諸位不必再勸。”
項末想得很明白，幾十萬楚越聯軍一起撤回楚國，那是肯定會遭到魏軍的沿途追殺的，要命的是，魏軍在這片戰場有四萬餘羯角騎兵，只要這四萬餘騎兵死死咬住楚越聯軍，幾十萬楚越聯軍恐怕只有死路一條。
與其如此，項末認爲還不如自己留下斷後，相信以他項末的名聲，定能吸引絕大多數的魏軍對他展開攻勢，從而減弱對項培、吳起等人的追擊。
沒辦法，聯軍中除了楚水君，就屬他項末地位最高、職務最高，而楚水君，早在聯軍潰敗的那一日，就已丟下聯軍逃回楚國去了——在這種情況下，若他項末不出面想辦法減少損失，恐怕他幾十萬楚越兩軍，難有幾人能活着逃回楚國。
見項末執意如此，楚軍諸將也唯有聽令行事，可能其中有些人會因此暗暗竊喜，就比如鄣陽君熊整、彭蠡君熊益等熊氏王族貴胄。
別看他們此時仍留在聯軍當中，彷彿頗有膽氣的樣子，可事實上，他們只不過是忌憚羯角騎兵而已，要不是羯角騎兵這段時間一直在杞縣周邊遊蕩，看到有楚國的逃兵就將其擊殺，恐怕鄣陽君熊整與彭蠡君熊益等楚國熊氏王族貴胄，早就丟下聯軍與自己麾下的軍隊逃回楚國了，哪還會留在杞縣擔驚受怕？
包括前幾日在聯軍潰敗的當日，響應項末那「與魏軍魚死網破」將令的，其實也只有他麾下的軍隊，以及新陽君項培、越國將領吳起等小部分而已，像鄣陽君熊整、彭蠡君熊益這種，當時只顧着近衛保護自己逃走，哪裏顧得上下令，叫麾下的軍卒與魏軍決一死戰？——退一步說，縱使他們在逃走前下了令亦無濟於事，主將都逃跑了，其麾下的軍卒又能有什麼鬥志？