正所謂仇人見面分外眼紅，驚悚走出那濃濃的煙幕後二話不說，順手扔下了裝滿鈔票的錢袋，舉起六條手臂，六道衝擊波同時駭然衝出，氣勢如虹。兩個蜘蛛俠急忙各自跳開，憑靈巧的身手於半空全數躲過。
“蜘蛛俠，兩個！？”驚悚哼道，“無所謂，這次不管你找多少個像這樣的怪胎來，都絕不可能再阻止我！這次我絕不能讓你阻止！”
“哦？是嗎？”彼得說着，揚手一團蛛絲黏住了他的一隻鐵手套，“讓我猜猜，一定是你的三頭六臂給了你新的自信？不過抱歉打擊，這隻讓你看上去更醜了。”
驚悚大喝一聲，雙拳一出，霸道的衝擊直向身在半空的彼得呼嘯而去。彼得半空中橫過身避過，一手在下方側翻的警車車身上一按，借力騰空而起，翻轉數圈後輕巧落地。本·萊利趁機已盪到了驚悚後方，正試圖偷襲，驚悚另兩隻拳頭卻反身一指，又兩道霸道的衝擊波向他射來。本只好也暫時放下了突襲的念頭，向後一個空翻躲過。
驚悚有了六條手臂、六副衝擊手套，雖外形不太雅觀，但實力卻是增長了一大截。他六副衝擊手套火力全開，衝擊波全場縱橫，炸得滿場飛沙走石，本已殘破不堪的車輛更被掀得橫飛而起。好在這次彼得和本·萊利是二對一，如果只有一個蜘蛛俠絕沒有可能應付得過來。
兩人憑着敏捷的身手連躲了幾十發衝擊，終於才找到了一絲突破口。本·萊利拼着被驚悚一炮命中甩了道蛛網在對方臉上，自己也被震飛了老遠、將街邊一根燈柱攔腰撞折。機不可失，彼得趁着驚悚抹去臉上那蛛網的瞬間飛步搶上，他短跑衝刺速度也相當驚人，只瞬間便拉近了身，高高揚起拳頭喝道：“來重溫一下這個的滋味如何，驚悚？”
憑以往對陣驚悚的經驗，這傢伙就相當於一個法師，遠程輸出能力強悍，但每次一旦被近了身就不是蜘蛛俠的對手了。這會兒彼得心裏也正以爲是如此，逼近身前自以爲已是手到擒來，卻沒想到他一拳揮下，驚悚竟十分敏捷地身子一矮躲了過去，反過來一拳零距離抵到了他胸口。彼得吃了一驚，急忙迴避，同時揮手將那一拳拍開，總算是避免了被那可怕的衝擊正面命中，但身子仍是被衝擊波震得凌空倒飛，一條手臂更是痠麻得近乎失去知覺。
彼得“哐”地砸在一輛殘破的警車頂部，玻璃渣呈放射狀飛散。他腦袋一陣昏沉，剛一擡頭，便見驚悚又四拳已直了過來，四道衝擊波呼之欲出。他渾身痠痛，正覺得避無可避，本·萊利卻及時兩道蛛絲黏住了他雙肩、將他猛地從車頂上拽了出來。下一秒，四道衝擊束便將那輛警車轟得四分五裂，看得彼得一陣心有餘悸。他知道，要不是有本·萊利相助，這搞不好也是他的下場。
驚悚失去耐心了，不由得暴躁地大喊：“你們兩個惱人精到底還要糾纏多久？給我走開！”
”
驚悚惱火得無以復加，擡手又是兩道衝擊束咆哮而來，叫道：“你們不明白！這次和以往的搶劫都不一樣，我需要這筆錢！”
“看得出來，”彼得飛身躲過，道，“你急需它，你還讓那個什麼胡狼給你按了一套豪華蜘蛛升級套對嗎？他還承諾了你什麼？”
驚悚怒道：“你就這麼蠢麼，你以爲變成這幅怪胎模樣是我自願的！？我從沒要求過這個，你這白癡！我需要這些錢，因爲我想治好它！”
彼得一愣，停止了打鬥，問道：“你說的是真的？”
“廢話！”
“這可能是個陷阱。”本提醒道。
彼得問：“爲什麼不跟我說說你都發生了什麼？”
驚悚跪倒在地，一把扯掉了他的面罩，兩人都倒吸了一口涼氣。只見面罩下那張臉膚色已變得不自然了起來，牙齒尖利，一雙眼睛上面更是多長出了兩對眼睛，顯得無比詭異可怕。
“我發誓我不知道這是怎麼回事。紐約那麼多人都買了他們的藥，那麼多人都有用過，爲什麼偏偏是我？爲什麼我會變成這副模樣？我只是想，我只是想......天哪，這太痛了！幫我停下！！”
“赫爾曼！”彼得大聲叫道。
蟲足從驚悚制服背後刺破而出，他的臉徹底扭曲、變爲了一張猙獰可怖的蜘蛛臉。他身體足足膨脹了一倍有餘，連那三副衝擊手套也被撐破了開來。只短短數秒，驚悚便徹底化身成了一隻人形蜘蛛怪！
與此同時，神盾的浮空母艦。
被埃瑞克從胡狼基地裏救出的黑寡婦正在單間中靜養，弗瑞隔着層單面玻璃站在門外，一名研究人員拿着份報告來到了他身邊。
弗瑞問道：“怎麼樣？”
研究員將報告遞交到弗瑞手裏，面容凝重地道：“唔......可能不是很妙。我們對羅曼諾夫特工的血液進行了測試，發現了一些非同一般的不穩定因素。”
弗瑞一皺眉：“胡狼的藥？”
“有類似成分，但並不完全相同。”研究員道，“我們在她的血液中發現的成分十分不穩定，我們沒法確定它會變成什麼樣，但根據分析表明極有可能帶來我們無可預料的突變。”
弗瑞一揚眉毛，問道：“那你的意見？”
“我們需要把她隔離起來。”研究員道，“就目前情形來看，這是必須的。”
弗瑞思忖半晌，道：“如果你確定唯有這樣纔是穩妥做法，那就這樣吧。但我需要你們儘快給出確切結論還有解決方法，而且......”
說到這兒，他猛地頓住了，獨眼瞳孔收縮，筆直瞪着那單向玻璃。只見到剛剛爲止都還安靜地躺着的黑寡婦此時陡然間失了控，掙扎着翻下牀來，身體開始了驚人的突變。幾根蟲足從她背後倏地刺出，猛扎進了金屬的地面，她仰起頭，高聲咆哮，赫然已變成了只人形蜘蛛！