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臨淄城頭，城下如雨般密集的弩矢呼嘯而來，利箭穿透一些試圖反擊的齊人身軀，薄薄的皮甲和布衣根本擋不住蹶張勁弩的攢射，插滿利箭的身軀轟然倒地，在雙方的遠程交鋒裏，趙魯軍隊完全佔據了上風。
先用投石機打擊了敵人士氣，又在箭矢的掩護下，趙軍利用漆黑的夜色掩護搶填護城河，填壕車、轒轀被推至護城河沿，巨大的擋板豎了起來，擋板之上蒙着厚厚的生牛皮，能阻擋城頭射下的箭矢，數萬民夫在大軍的防護之下不知疲倦的搬運着裝滿沙石的大麻袋丟入淄水、系水環繞的護城河中。
次日天明時，一段數百步寬的護城河已經被填平，一大早，密密麻麻的戰陣再度壓了上來，黑盔黑甲，長矛硬戟，全副武裝的步卒踏着鼓點邁出沉穩的步伐，一架架雲梯，一臺臺衝車在悍卒的推動下衝向臨淄。在漫天鼓聲的指揮下，趙軍重新開始攻城。
“嗒，嗒……”一連串的聲音響起，無數架雲梯架到了城牆上，無數兵卒沿着雲梯向上攀爬，乘着齊人還沒從箭雨裏緩過神來的瞬間，一鼓作氣登上了城頭，開始與其鏖戰，在經過半個時辰的交鋒後，城頭上本來就沒有戰心的齊人頓時潰不成軍，連連喊道：“吾等投降，吾等投降”。
於此同時，蒙着生牛皮的巨型衝車開始無情的衝撞城門。
一個時辰的激戰過去了，隨着稷門宣佈告破，臨淄已經趨近於陷落了。
而在城中潛藏多日的國、高、鮑、晏四家黨羽見狀，乘機從暗處出來，公開活動。他們在城內與陳氏之黨巷戰，爭奪其他城門的控制權。
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“家主，家父已經戰死於稷門城頭之上……趙軍已在叛黨相迎下，開始控制南部的城牆、城門。”陳氏府邸，陳曦聽家兵在耳邊說了幾句後，紅着眼睛向陳乞彙報了這一情況。
“這是遲早的事，遲早的事……”陳乞形容枯槁，已是處於彌留之際，瞧這樣子，他甚至都撐不到趙軍殺入內城，攻入府邸內。
他慘笑了幾聲，隨即問道：“我讓汝等準備的東西可都準備好了？”
陳曦心中一顫：“已準備妥當！家主，難道真的要……”
“必須如此！”陳乞說道，他滿腔皆是對趙無恤的憤恨，恨他奪了陳氏的族運，恨他壞了自己家的好事，他的內心充滿不甘，若是年輕十歲二十歲，現在帶着陳氏退往東萊的就不是陳恆而是他陳乞了，他一定會再與趙無恤進行角逐的，即使自己的身邊只剩下一個“士”。
但陳乞雖然知道陳氏必敗，卻自認爲依然有掀翻棋盤的能力。
想到這，他開懷大笑起來。
“趙無恤斷了陳氏的族運，讓我家得不到臨淄，得不到齊國，但陳氏得不到的東西，他也休想輕易得到！汝等速速去各處堆放柴草、油脂的地方點火，餘要叫讓這座十萬人的大城化作一片火海。燒啊！燒啊！即便不能列爲諸侯，老朽也要拉着趙軍和國、高之黨共赴黃泉！把臨淄變爲一片焦土，讓趙無恤一無所獲！”
言罷，這位本應光大陳氏，竊取政權的卿士，便嚥下了最後一口氣，死了。陳乞不知道，在原本的歷史上，他也將於這一年死去，但死後卻是作爲田氏齊國的奠基之君，在宗廟裏世代血食祭祀……
……
秩序已經完全離這座大城而去，亂兵在城內劫掠，家家戶戶緊閉門窗，無主的犬馬在街道上狂奔——它們在害怕後方燃起的火焰！
大火是從陳氏府邸開始點燃的，陳乞死了也不想讓趙軍安生，竟使出了一招絕戶計，他讓人在陳氏府邸和各個要害位置都堆放了柴火和油脂。陳乞一死，悲憤絕望的陳氏家兵開始四處點燃火堆，一時間，臨淄上空濃煙密佈，火焰佔滿視野。
趙無恤在親衛保護下，登上稷門城牆朝城內眺望，卻見整個臨淄大城全城烈焰騰空，一片火海。此時正趕上狂風大作，火勢更加猛烈，臨淄大城裏的官署、市井、里閭皆受到了波及，火逐風飛，煙焰滿天，最後，連姜姓公室所在的臨淄小城也沾上了呼呼的火苗，好在趙軍已經先行進入了這裏，並將其撲滅。
但之前進入臨淄大城的趙卒開始罵罵咧咧地退回來，裏面火實在太大，臨淄城內已經亂成一團，火焰聲、房屋倒塌聲、百姓的奔跑和尖叫聲夾雜在一起，猶如一個沸鼎。
是夜，趙軍雖然人多勢衆，但因爲救火工具不足，臨淄能燒的東西又太多，根本無法撲滅火焰。成百上千的火宅徹夜燃燒，照亮了漆黑的夜，紅色或橙黃的火焰猶如花束，盛開在夜空中，彼此競爭綻放，彷彿要將一切統統焚燬。
大火直到第二天降雨後才停歇，大半個臨淄城，已經變成了一片焦土，煙柱冉冉升起，遮蔽日月星辰。
等到了中午時分，煙霧逐漸散去，眼看曾經的臨淄三百閭被毀滅了大半，昔日繁榮景象，成了現在的焦黑鬼蜮，冉求氣得不行，忍不住罵起陳氏來。
“當年平陰之戰後諸侯伐齊，進圍臨淄，也只不過是放火焚燒雍門外城及申門外的竹木，還有一部分城外建築而已，此舉已經深受君子詬病。然而陳氏更爲陰狠，其身爲齊卿，也是臨淄不少百姓的主君，竟不顧十萬人死活而焚城，只可惜陳乞老賊的屍體也化爲灰燼，不然真該掛起來好好鞭打鞭打！”
一貫謙和的冉求都氣成這樣，其餘衆將同樣在爲臨淄的慘狀而動容，同時也十分懊惱。他們追隨趙無恤進攻臨淄時，可沒少聽說臨淄的繁華，比如說臨淄人富裕而生活充實，其民無不吹竽、鼓瑟、擊築、彈琴，鬥雞、走犬、六博、蹹踘者。全臨淄七座城門，各門道都有東西、南北幹道連接，寬可並列六輛兵車同時行駛，在道路和市井裏，車轂擊，人肩摩，連衽成帷、舉袂成幕，揮汗成雨。而且不管想買什麼，基本都能買到，最繁榮的鹽市和魚市，交易量極大，好的話幾乎能日進斗金……
然而現在，到處都是冒着殘煙的廢墟，連幾處府庫都被燒了，想來也得不到什麼有價值的物品，對一心謀富貴的人來說，這場仗算是白打了。
臨淄人也沒了昔日的家敦而富，志高而揚，而是垂頭喪氣，或哭葬身火
海親人，或對着一無所有的家呆若木雞。
趙無恤也嗟嘆不已，陳乞這把火當真狠辣，不但將陳氏那未能如願的宏圖大業與陰謀狡詐化爲了漫天塵埃。還將齊太公、齊桓公、管仲、晏嬰等人六百年來營建臨淄城所耗費的心血燒了個乾淨，同時給趙軍留下了一個爛攤子，光是復建臨淄，就是一個浩大無比的工程。