城頭上，兩萬餘守軍也嚴陣以待。老將軍李宓雖然疲憊不堪，但還是屹立在城頭烈日之下，指揮調度着兵馬準備迎戰。雖然按照王源之前的交代，李宓無需跟對方在此拼命，大可往後方城池退守拖延時間。但在放棄了慶州之後，李宓不打算再放棄寧州。寧州一失，其實對方便可長驅直入逼近成都了。雖然後方還有隴州歧州興州利州梓州等城池，但這些在蜀地內部的城池的城防薄弱，當初王源下令加固的乃是慶州寧州巴州通州方州這些在東側邊境的城池。由於人力物力的有限，王源沒有更多的能力加固所有的城池城防。所以，一旦寧州失守，對方推進的速度將非常快速。
而且還有一個原因讓李宓不願棄守寧州，那便是安祿山起兵之後，各地流民聚集於蜀地，一度達到數百萬之衆。平叛之後，雖然有大部分的百姓選擇回到家鄉去。但還有八九十萬百姓選擇留在蜀地落戶。當初在王源的率領下，對這些百姓也做了妥善的安置，將他們分別安頓在各地的州府之中，給予田地讓他們耕種。所以，現在蜀地內地州府之中的百姓們着實不少。若是任憑寧州失去，自己退守成都的話，之前的努力便將毀於一旦，百姓們便會再次淪亡逃難。這是李宓絕不想看到的。
所以，李宓決定，就在寧州，以寧州城防之固堅守，等待王源大軍的到來。
“兄弟們，不要怕。大帥的大軍日前於豐州大破回紇騎兵，十萬回紇騎兵被大帥打的只剩三成。不得不抱頭鼠竄滾回到他們的草原上去了。大帥的兵馬也正在往回趕，還有數日便可抵達。柳將軍的騎兵現在恐已經抵達長安城下，對長安進行威脅。大軍兩路進攻，李光弼很快便頂不住啦。兄弟們一定要堅持住，叫大帥瞧瞧，我們雖然沒有跟隨大帥去打回紇人，但我們一樣可以抗住強敵。”
李宓白鬚飄飄，站在城頭大聲的給士兵們鼓勁。他的話有一部分是對的，那便是王源戰勝消息。但其他的便是他的臆測了。昨夜他接到了王源送來的消息，得知王源的兵馬戰勝了回紇人，此刻正兵分兩路往回趕。柳鈞的騎兵從東路奔襲長安城，斷李光弼的糧道，從側後給予威脅。王源的步兵沿着西路趕回蜀地。得知這個消息後，李宓知道，王源之所以沒有讓騎兵直接救援蜀地，那是因爲神策軍的消耗太大，神策軍恐怕並不想和李光弼硬拼。王源率領的三萬餘步兵勞師襲遠，消耗過大，也不宜作戰。但李宓不能對士兵明言，他只能編造謊言增強士兵們必勝的信心。
李宓實際上也有苦說不出。雖然上午抵擋住了對方的瘋狂進攻，但士兵的損失也極爲重大。本就只有三萬餘人，一下子傷亡了八千多，兵力少了三成。況且李宓手下調集來的兵馬也並非精銳。一萬多是精銳兵馬，剩下的卻都是團練兵馬，那還是得益於以前王源實行的民兵預備役制度才能迅速集結這麼多的士兵。但這些人其實也和新兵無異。死了這麼多人，士氣也很低落。李宓不得不全力指揮戰鬥，又要顧及士兵的士氣，累得着實夠嗆。
“大將軍，您去陰涼處歇一會，這裏卑職來監督便是。您是全軍的主心骨，若是倒下了，可就完了。”身旁一人勸道，那人是寧州太守孫威勝。這孫威勝其實是李宓夫人的侄兒，從李宓在姚州時便跟着李宓辦事，後來外放到寧州當太守，倒也是個能幹事的人。
“什麼話，士兵們難道不累不曬？我不走。我就在這裏站着。你們都給聽好了，今日就算戰死在這裏，也不能後退半步。威勝陳超張災，你們三個給我聽好了，我告訴你，今日之戰必須死守住寧州。我倒下了，威勝接替我指揮兵馬。威勝倒了，陳超來，陳超倒了張災來。總之，就算死光了，也決不能丟了寧州。誰若是敢丟了寧州，我做鬼也饒不了你們。聽到了麼？”
“好好好，老爺子你別那麼大火氣，不歇了成不？那喝口水解解渴。我答應你，一定失守寧州，哪怕與城偕亡也在所不惜，成了麼？”孫威勝苦笑道。這個老爺子的脾氣老而彌堅，火爆之極，他可是最瞭解的。
“這老爺子，脾氣咋就這麼烈呢。”陳超張災苦笑道。
“你們……”李宓擡手準備說話，但他的話還沒說完，便被城下驟然響起的號角打斷。幾人忙往城下看去，但見城下鼓號嗚嗚響起，數萬兵馬發出震耳欲聾的吶喊聲緩緩移動，新一輪的攻城開始了。
此次攻城，比之前的數次攻城都更爲兇猛。投石車轟炸之後，五萬餘攻城兵馬全體出動，猶如海潮一般涌向城下。之前蔣祖光的被殺震懾了全軍將士，沒有人再敢忽視軍令。再加上李光弼親自帶着三千兵馬在後方督戰，他們手持雪亮的長刀在後方列隊伺候着，但有敢於逃回的士兵，不由分說便直接砍殺。在這種情形下，攻城之兇猛可以想象。
得益於投石車的掩護，攻城兵馬在攻到城下的過程中沒有遭受太多的損失。當他們衝到城下數十步的時候，城頭被投石車壓制的守軍們才冒出頭來。但此時，他們只來得及射出一兩輪狙擊的箭支，之後，對方便蜂擁衝入城牆下。城頭守軍雖然還能朝着下方密集的士兵射擊，但他們不能無視正在往城頭攀爬的對手，一部分被迫將注意力轉移到正在攻城的士兵身上，阻擊的火力便越顯削弱。
越來越多的攻城士兵聚集於城牆之下，六七百架雲梯搭在城頭，攻城士兵們頂着如雨的箭支石塊滾木的打擊，貓着腰，頂着盾，朝城頭沒命的攀爬。護城河對岸，六千多名弓箭手也到位，對着城頭上方瘋狂射箭。雖然爲了避免誤傷己軍，他們的箭支大多擦着城牆上空飛過，但對城頭守軍的心理造成巨大壓力，並且飛到城牆後方的箭支對部分正搬運物資上城的軍民造成了大量的殺傷。
戰場形勢幾乎沒有預熱，在很短時間裏變得達到了沸騰的狀態。城頭上箭支滾木礌石熱油開水滾滾而下，幾乎所有能用到的守城手段，城頭的守軍都用上了。巨大的丫型長杆在十幾人合力之下，叉着雲梯頂端將其推離城牆。一串串糖葫蘆般的攻城士兵摔落城下，爆發出一陣陣的慘叫之聲。但更多的雲梯又重新搭上城牆，又是無數的糖葫蘆開始朝城頭攀爬。
僅僅半個時辰，城門南側六十步處，兩座雲梯上的攻城士兵便成功的登上了城牆。雖然他們很快被張災和陳超率領的清掃隊給斬殺，但這說明了，城頭的防守已經快支撐不住了。