曹軍右翼張頜部、左翼李典部，俱以輕騎兵爲先鋒，步兵緊隨其後，也是結成錐形戰陣驅兵疾進，揚起滾滾沙塵，象兩條黑色巨蛇向漢軍飛竄而來。
漢軍這邊左翼張飛部對上張頜部，右翼蘇飛部對上李典部，見曹軍來得迅猛，都迅速停止前進，旗語兵按照主將部署，指揮將士布成了圓陣，顯然是採取防禦態勢。
漢軍左右兩翼都布成圓陣。
中軍部分爲步兵密集方陣，分爲左、中、右三部分，中部爲3000名重裝步兵，橫向每排50人，縱向60行。左、右爲2000名普通步兵方陣，橫向每排50人，縱向40行。
最前面是刀盾兵，方盾在陣前構築成一道黑色的城牆，後面是五排由長達四米的長槍結構，重逾200斤的生鐵拒馬，拒馬後是長槍兵方陣，射生部弩箭手張弓搭箭，壁壘森嚴。
有所不同的是，張飛部的陣型爲凸圓陣，中軍突前，兩翼步騎混合左右兩翼拖後。蘇飛部的陣型爲一字長蛇陣，中軍爲步兵，兩翼步騎混合。
曹軍右翼主將平狄將軍、中壘營部督張郃率前部費曜、後部夏侯儒平、左部戴陵、右部王昶、中部毋丘興、直屬本部常雕，以假部督牛蓋爲先鋒，共一萬五千大軍氣勢洶洶向張飛攻去。
漢軍旗門開出，徵虜將軍、宜都太守張飛橫矛策馬緩緩而出，座下追風烏稚馬，身高力猛，黑盔黑甲，大紅披風，背後四根靠旗，和一杆白底紅字的“張”字大旗一起迎風飄揚，端的是龍精虎猛，威風凜凜。
靠旗是插在背後的三角形的四面旗子，又叫護背旗。旗上有用各種綵線繡的龍紋。每面旗上附有一條彩色飄帶。靠旗在古代戰爭中是存在的。實際中，士兵把旗幟系在背上和敵人廝殺既不妨礙作戰又可以明顯的區分敵我以外，對於提升士氣也很有作用，在龐大的戰鬥中，靠旗的分佈有利指揮官觀察戰場形勢，另外靠旗在近戰中對將士而言還有可以起到防護背後劈砍的功能。
張飛以丈八蛇矛搖指張郃，和聲勸道：“雋乂小侄啊，汝屢次敗於吾手，今天又對上陣，可見你們本家緣分很深啊！古人云，識時務者爲俊傑。?蜀中大儒楊雄之《司空箴》有云:“烈烈雋乂，翼翼王臣。臣當其官，官當其人。你的字既然喚作雋乂，就應當按照他老人家的教導堂堂正正地作翼翼王臣。既然我們五百年前是一家，不如汝秉承老人家之意，臣當其官，官當其人，迴歸大漢，不要再跟大奸賊老曹爲虎作倀、犯上作亂了。如此，必不失封侯之位，吾將保汝升官發財、封妻廕子、享盡榮華！”
與劉禪相處日久，脾氣剛猛的張飛竟然被潛移默化，不再一味用猛，直來直往，一竿子捅到底了。他也開始嘗試下不戰而屈人之兵，大開空頭支票，試圖用封官許願、金錢美女來籠絡張郃。今天就是他踐行劉禪教他的“攻城爲下，攻心爲上”理念的嘗試。
俗話說，不是冤家不聚頭。這邊廂，張郃見到對手又是死對頭張飛，臉都被氣綠了。實在是倒黴他實在搞不清楚，爲啥每次都會遇上張飛，在心裏咒罵着命運的不公，因爲自己對上張飛是屢戰屢敗。自己每敗一次，在軍中的威信就降低一次。
今天張飛的表現大出張郃所料，他多次喫過張飛的虧，故一見到是對頭本家張飛的旗號，氣就不打一處來。現又聽張飛口吐蓮花，胡言亂語，張郃詫異萬分，心忖這斯大有進步，每次都有新的表現。
張飛一改以前脾氣，不再猛衝猛打，更令他驚奇的是，張飛竟然會引經據典勸自己歸降，真的是太陽打西邊出來——頭一會啊。
張郃強烈地感覺到，這個張飛早不是昔日之吳下阿蒙，已非等閒之輩，隱隱有儒將風範！
張飛柔聲細語，引經據典，循循善誘
，在搞什麼陰謀呢？張郃低頭沉吟，暗暗告誡自己切不可等閒視之。
張郃萬萬沒料到張飛的口才如此之好，真是士別三日當刮目相待，這個張飛本來就勇冠三軍、勢不可擋，自己在他面前屢戰屢敗，現在又滿腹經綸，變得有勇有謀、文武雙全，實在是不靠譜，太可怕了。背後肯定有高人指點，是諸葛亮？還是另有其人?
說實在話，張飛句句在理，都說在他的心坎上，張郃百感交集，雖然自己名列“五子良將”，但是曹操顯然更加寵愛重用張遼、于禁，就連趙儼、滿寵、牽招也多有差距，更不用與諸曹夏侯相提並論了，這些老曹的宗親大將無論本事如何，每逢出征必任都督，自己註定僅僅是他們麾下的一員戰將。
然而，不管他張郃如何悲憤，如何感到命運不公，但他也然不敢有非分之想。且不說曹操對他有大恩，自己投降曹操時，家人皆被袁紹殺害，現妻兒皆在北方，何況劉備現在實力單薄，根基不穩，朝不保夕。此情此景，斷不能爲之所動。
張郃看到部下議論紛紛，軍心動搖，又驚又怒，情急之下策馬而出，揚槍大罵道：“張飛匹夫，休要胡言亂語，喋喋不休，吾與汝雖然同姓，卻是各爲其主，不共戴天的生死之敵！如果吾軍奉朝廷之命，前來討伐叛逆，劉備乃織蓆販履之輩，關羽、張飛乃屠夫販卒之徒，竟然抗拒天兵簡直不知死活，自取滅亡。諸位將士，休要聽他蠱惑，丞相有令，奮勇殺敵者升官發財，怯懦後推者殺無赦！”
張飛最恨別人說他們兄弟仨是織蓆販履、屠夫販卒，他勃然大怒，厲聲喝道：“張郃小兒聽好，吾大哥乃漢高祖之苗裔，中山靖王之玄孫，天潢貴胄，出身高貴之極！我二哥祖先上溯可至乃夏朝大夫關龍逄！只不過是家道中落而已。吾老張的出身自不必說，汝之祖先又是何人啊？還不是籍籍無名之輩！在場的將士，大部皆出身寒門之人。張郃小兒，本來吾念汝乃本家，好言相勸，竟然好心當成驢肝肺。你這個敗軍之將仗打得如此窩囊，不思報效國家，自家出身貧賤，卻在這裏刻意詆譭別人。汝不臉紅，俺都替你害臊！俺在這裏禱告祖宗，決定把汝這個老張家的不肖子孫永遠開除出籍。”
“開除！開除！哈哈哈。”漢軍將士趁機起鬨，一浪高過一浪。
張飛這一席話聽得曹軍面面相覷，不少人想長這麼大，還真是第一次聽到這種說法，真是太新奇了，實在是漲姿勢。他們蠢蠢欲動，都用奇怪的眼光看着張郃。
張飛不容張郃還嘴，躍馬挺矛，氣沉丹田，運起獅子吼神功，大吼道：“諸位將士，爲國立功就在今日，努力向前，奮勇殺敵，多掙軍功！主公有令，殺張郃者封萬戶侯，拜將軍！殺！殺！殺！”
吼叫聲如晴天霹靂，滾滾春雷滾過大地，唬得不少曹軍臉如死灰，股戰腿慄。一名百人將渾身發抖，突然墜馬肝腦塗地而死。
“萬勝！萬勝！大漢必勝！”“殺！殺！殺！”漢軍氣勢更盛，殺氣沖天。
張郃大驚失色，老羞成怒喝道：“張飛匹夫休要猖獗，吾來取汝性命！擂鼓助威，殺！殺！殺！”
張郃被張飛徹底激怒，親率牛蓋三千輕騎兵向張飛衝殺而去。
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