而同月，劉邦則率10萬大軍在秦國民衆驚疑怯懼的目光中進入咸陽城。他在進城後做了兩件事：
1部下建議劉邦殺掉秦王嬴子嬰。劉邦則果斷拒絕了這個愚蠢的請求。殺降不祥，古有明訓。劉邦既被楚懷王冠以仁義之名，不管他曾經屠過多少地方。但在咸陽城，這場秀肯定是要做給天下人看的！
2分兵搶劫。曹參、周勃、樊噲、酈商、奚涓、夏侯嬰、灌嬰、傅寬、靳歙、王陵、陳武、王吸、薛歐、周昌、丁復、蠱逢等衆將紛紛帶着自己的部曲往大秦的國庫裏跑，搶出大量的金帛財物。
在衆多的搶劫犯中，獨有一人與衆不同：蕭何！蕭何不奔國庫，卻奔向丞相府。他要搶的是那些看似不中用的國家地圖與戶籍檔案！感謝蕭何搶在項羽放的那把咸陽大火之前，爲後世的我們搶出了這些珍貴的圖籍。否則秦始皇的焚書再加上項羽的大火，其後果真的不堪設想！而劉邦則更要感謝蕭何！因正是靠着蕭何手裏這些破爛玩意兒，劉邦才能對天下厄塞、戶口多少、強弱之處瞭如指掌。也難怪蕭何會成爲大漢的開國丞相、漢初三傑之一、功臣封侯之首。
而劉邦則進駐了秦皇宮。一瞬間，他便迷失在那連綿的宮殿、耀眼的珍寶、婀娜的美女、美味的佳釀中了，他享受那至高無上的皇權。太爽了！老子不走了！
但連襟樊噲的到來，馬上就打破了劉邦的美夢“你是立志要得天下呢？還是隻想做一爆發戶？如果您志在天下，我勸您趕快撤出咸陽城”劉邦很奇怪“爲什麼？好不容易打進來的，憑什麼叫我退出去”樊噲說“正是您眼前的這些奢麗之物，導致了大秦的滅亡。難道您要重蹈覆轍嗎”
可劉邦仍然聽不進去！你小子也搶了不少東西吧？爲什麼偏偏不讓我搶？劉邦硬生生的把樊噲給氣走了。樊噲無奈，只好請來張良再度勸諫“您這樣做，和被您滅掉的暴秦有什麼區別呢？大家既然打出的旗號是反暴秦，那麼一切就應反其道而行。否則今日秦亡，明天就是您的死期！還請聽從樊噲的忠言”這一番話說的劉邦心服口服，當即撤出咸陽城，還軍霸上。並命令將士們將搶劫所得全部還回去！
爲了爭取更多民心，11月，劉邦把關中諸縣父老豪傑全都召集起來開了一個大會。會上，劉邦做了一個煽情的演講“根據楚懷王的命令，我將會是這裏的王。你們大家就都是我的子民。現在這裏的社會秩序不是很好。爲了穩定大局，我與大家約法三章：1殺人者處死；2傷人的按情節輕重論罪；3偷盜搶劫的也按情節輕重判刑。其餘秦國搞得那些嚴刑峻法，我統統廢除！大家就在這裏安心的做我關中王劉邦的子民吧。你們原先的工作都不變。我現在駐軍霸上，是等着項羽將軍帶諸侯們一起前來定約的。大家不要怕”接着，劉邦把約法三章進行公示，並派工作隊下基層宣傳。秦民奔走相告，無不歡悅而歌。殺牛宰羊，把他們最誠摯的謝意獻給馬上要做他們大王的劉邦…
面對百姓的熱烈擁護，劉邦又辭讓不受“我們糧食夠多了。你們放心：我們即使糧食短缺，也絕不拿百姓一粒米！你們受苦多年，有這麼點食物也不容易。還是拿回去吧。我劉邦心領了”
三川郡新安縣，20萬秦軍中瀰漫着一股怨氣。想當年，諸侯們個個被秦兵欺負。可現在，十年河東十年河西，輪到他們來欺負秦兵了。秦軍與諸侯們之間依然存在着巨大的階級矛盾！他們白天被人欺負後，晚上便相聚在一起訴苦。
他們不但恨諸侯，也恨章邯。如果章將軍不投降，20萬VS40萬，也不一定會輸吧？可現在大家都被弄到生不如死。還有大秦的函谷關，我們可是知道厲害的。如果能打進去也就罷了。可萬一打不進去，我們勢必要被項羽帶回江東去，而留在關中的父母妻兒卻要被秦軍統殺不留。這該怎麼辦呢？這些牢騷越傳越廣，最後竟然傳到了項羽的耳朵裏！
項羽意識到這是一個巨大的麻煩！可他沒有耐心去找解決的辦法，而是想了一個最直接也最殘酷的辦法！他把黥布、蒲將軍兩人找來，要他們把這20萬秦軍俘虜全部殺掉！
項羽的理由如下：第一，大家馬上要去攻打函谷關了。如我們全力攻關之時，這20萬秦軍俘虜發生譁變，造成諸侯軍被前後夾擊的局面，那時後悔就來不及了！第二，我們的糧草不夠了。爲了讓40萬諸侯聯軍喫飽，那20萬秦軍也就只有一種選擇：去死！
於是某一月黑風高的夜晚，黥布、蒲將軍偷襲秦營，三面攻擊，獨留南面。秦軍在半夜中全都不知道發生了什麼，憑着求生本能奪路而逃。然而，南面卻是一個山谷，楚軍早已埋伏在那裏！只見山上火光四起、萬箭齊發，山石滾滾而下。
章邯這支在農民起義中崛起的大秦新一代虎狼之師，竟然在一夜之間，就這樣不明不白的化爲冤鬼！這是僅次於白起長平坑降卒、在中國古代戰爭史上排名第二的大屠殺，由項羽製造！
在這場慘絕人寰的大屠殺中倖免於難的只有三個人：章邯投降有功，不殺；司馬欣爲秦吏時曾救過項梁，不殺；董翳勸降章邯有功，也不殺。
掃除內憂的40萬諸侯聯軍在項羽的率領下，快速直撲函谷關！但卻驚訝的發現：函谷關已經被關閉！讓他更震驚的是：下令閉關的不是秦軍，正是他曾經的老搭檔劉邦！
劉邦之所以閉關，是因他還軍霸上時，有一叫鯫生的人對他說“我聽說項羽已封了章邯爲雍王，這明顯是叫章邯做關中王啊！他們現在就快到了，那時沛公您恐怕是不得再有此地了？爲您考慮，不如派兵增守函谷關，堵住項羽和章邯。再慢慢徵發關中之兵，以距諸侯”
這個建議從理論上是說的過去的，從現實來講卻是行不通的！劉邦兵少，且沒有大將，只靠一座險關如何成功？而劉邦想依賴的關中之兵根本不可能在短時間內徵集到位。而且依賴秦人抵抗諸侯，政治上也不怎麼好聽，甚至可以算是反動。但劉邦卻傻乎乎的覺得這計策挺好，真的就照做了。於是項羽只見關門緊閉“關中已經是我劉邦的地盤了，一兵一狗也不許入內”