本年，琅琊王劉容去世，暫時國除。
194年1月13日，漢獻帝劉協下詔大赦天下，改元興平。17日，14歲的劉協行元服禮。2月1日，有司奏請立後。劉協下詔拒絕“皇妣至今未能好好下葬，朕哪有心思管後宮之選”於是5日，劉協生母王美人被追封爲靈懷皇后。7日，改葬文昭陵。10日，劉協行籍田禮。
陶謙抵擋不住曹操的猛攻，向田楷求救。田楷派劉備前去救援。劉備自有兵數千人，陶謙又撥給4千丹楊兵，開始與曹軍作戰對峙。最後曹軍糧食喫完，退兵而還。劉備則離開田楷，歸附陶謙，被陶謙任命爲豫州刺史，屯駐小沛。
3月，馬騰、韓遂祕密聯絡諫議大夫種邵、侍中馬宇、左中郎將劉範等朝中大臣，準備偷襲長安，誅殺李傕等人。最後密謀泄漏，種邵等人逃出長安，出奔右扶風郡治槐裏縣。馬騰、韓遂則在長平觀被樊稠、郭汜及李傕的侄子李利擊敗，退還涼州。之後叛軍又攻打槐裏縣，種邵、劉範被殺。但李傕等人也並不想把關係搞得太僵，於是4月，便以漢獻帝劉協的名義下詔赦免馬騰、韓遂二人，並封馬騰爲安狄將軍、韓遂爲安降將軍。
夏天，曹操命荀彧、程昱留守濟陰郡鄄城縣，自己再次率軍攻打陶謙。攻下五座城池，略地至琅邪、東海郡，所過殘滅。又在郯縣之東擊敗劉備，攻陷襄賁縣。陶謙恐懼之下，欲逃往揚州丹楊郡。可突然，曹操撤軍了…
曹操撤軍的原因是作爲根據地的兗州突然發生了叛變。這場叛變和兩個人有關：張邈、陳宮。
張邈少時好遊俠，與袁紹、曹操皆是好友。也曾是當年的討董諸侯之一。因曾以正義指責過身爲盟主的袁紹，被袁紹忌恨，命曹操暗殺之。曹操不聽。此次曹操東征徐州，曾以全家老小付託“我若不還，爾等可往依孟卓(張邈字孟卓)”然而張邈心中卻始終因當年袁紹曾命曹操要殺自己一事不安。陳宮則秉性剛直壯烈，屢次頂撞曹操，心中也早已存下不可與曹操共事之念。而二人選擇的外援則是因李傕之亂逃出長安，輾轉於袁術、張楊、袁紹帳下的呂布。一年前，呂布舍袁紹而復投張楊之時，曾路過張邈的陳留郡。二人宴敘盡歡，臨別時還把臂訂盟，約定緩急相救。
而促使張邈、陳宮選擇投靠呂布、反叛曹操的直接原因則是前九江太守邊讓因譏議曹操，而全家被曹操所殺一事。邊讓素有才名，在兗州士大夫羣體中頗有聲名。他如此被殺，在兗州士大夫集團裏引發了恐懼。陳宮便與許汜、王楷、張邈、張邈之弟張超共謀叛操。
曹操東征徐州時，命陳宮留守東郡，陳宮祕密將呂布迎入，任兗州牧（《三國演義》中，陳宮因曹操殺呂伯奢一家，並說出‘寧可我負天下人，不可天下人負我’而與曹操分道揚鑣，就是純粹的小說家言）
張邈派部下劉翊來見荀彧“呂將軍此來，是相助曹將軍攻打陶謙的”然而卻瞞不過荀彧。荀彧急召駐在濮陽的東郡太守夏侯惇。夏侯惇到達的當晚，便誅殺謀叛者數十人，纔將鄄城形勢穩定下來，但濮陽已被呂布佔去。
豫州剌史郭貢率兵數萬來到鄄城城下，要見荀彧。荀彧不顧夏侯惇等人的反對，前往相見，終於嚇退了這數萬兵馬。
程昱派兵守住倉亭的黃河渡口，陳宮不能飛渡，就此被阻在黃河北岸。當然，程昱仍是不敢怠慢，第一時間趕到了東阿縣，見到了縣令棗祗，佈置防禦。
呂布親自攻打鄄城縣也不能攻克，只得回兵濮陽縣。
曹操在得知後方不穩的情況後，也火速撤兵趕了回來。一見程昱就拉着他的手說“不是先生建功，恐怕我曹操回來連家都沒有了”任命程昱爲東平國國相，屯於範縣。然後針對呂布的部署，曹操一針見血的指出“如今兗州差不多都在呂布的手裏了，然而他卻沒能佔據東平國，斷絕任城國亢父縣、泰山郡這些我從徐州撤兵回來的必經之道，利用地利之便來襲擊我，反而西屯濮陽，真是有勇無謀。看着吧：我馬上就去攻打濮陽，消滅呂布”
5月，漢獻帝劉協下詔：封郭汜爲後將軍、樊稠爲右將軍，並開府如三公，與太尉朱儁、司徒淳于嘉、司空張喜、車騎將軍李傕併爲六府，皆掌選舉之權。但實際上，選舉之權只是操在李傕、郭汜、樊稠三人之手，而朝廷三公所舉，終不見用。
6月1日，劉協下詔：因涼州的敦煌、酒泉、張掖、武威這河西四郡距涼州州治漢陽郡隴縣遙遠，且有河寇，故將此四郡從涼州分離出來，另設爲雍州。任命邯鄲商爲雍州剌史。
2日、3日，京師長安兩次地震。30日，日食，
大蝗。漢獻帝劉協避正殿，下詔寢兵，不聽事五日。
7月7日，太尉朱儁罷官。13日，太常楊彪升任太尉，錄尚書事。19日，楊定被封爲安西將軍，開府如三公。
三輔地區大旱。從4月一直到7月沒下過一滴雨。劉協避正殿祈雨，又派使者去審冤獄，釋囚徒。當時稻穀賣到了50萬錢一斛，豆麥賣到了20萬錢一斛，長安城中人相食。劉協便命侍御史侯汶取出太倉府中的米豆賑濟貧民，卻發現餓死者人數如故。劉協心疑賦恤不實，便決定親自試驗。他下令取來米豆各5升，就在自己眼前熬粥。最後發現這10升的米豆只能熬成二盆稀粥。劉協大怒，下令將侯汶杖責五十。
8月，馮翊羌反叛，被郭汜、樊稠擊敗。
9月，司徒淳于嘉罷官。
曹操率兵夜襲，攻破呂布部將在濮陽縣之西的營寨，然而還未來得及高興，呂布就親自帶兵殺到。兩軍自清晨戰至黃昏，數十會合下來，曹軍中無人能是呂布的對手，情勢甚急。曹操緊急下令當場招募勇士，司馬典韋挺身而出，冒着如雨的箭矢，手持雙戟，衝進呂布軍中。曹軍其他將領也保着曹操，跟在典韋身後，終於衝開一條血路撤了回去。回去後，曹操立刻封典韋爲都尉，讓他率親兵數百人，專在大帳左右護衛自己。