此戰之前，曹操因擔心濱江郡縣會被吳軍劫掠，準備把百姓都遷往北方。揚州別駕蔣濟堅決反對“官渡之戰，我弱彼強，若不徙之，沿線百姓必將失之。但如今明公已威震天下，百姓更無他志，安土重遷。若強行遷徙，必懼而不安”但曹操不聽。結果卻正如蔣濟所料，百姓轉而相驚。廬江、九江、蘄春、廣陵十餘萬戶百姓反而渡江遷往江東，江西遂虛。合淝以南惟剩一皖縣。曹操任命朱光爲廬江太守，屯駐皖城，大開稻田。蔣濟後來曾去鄴城奉使，曹操親自迎見。談起往事，曹操大笑道“本欲避賊，反更驅盡之”任命蔣濟爲丹楊太守。
5月10日，漢獻帝劉協命尚書左丞潘勖起草策文，御史大夫杘郗慮持節，冊封曹操爲魏公、丞相、冀州牧。以河東、河內、趙、魏、中山、常山、鉅鹿、安平、甘陵、平原這冀州10郡建立魏公國。將趙王劉珪徙封爲博陵王。賜九錫：車馬(大輅，戎輅各一。玄牡二駟)、衣服(兗冕之服，赤舄副焉)、禮樂(軒縣之樂，八佾之舞)、朱戶、納陛、虎賁三百人、鈇鉞各一、弓矢(彤弓一，彤矢百，？弓十，？矢千)、秬鬯一卣(珪，瓚副焉)曹操前後三讓，以中軍師荀攸爲首的許多人勸進，59歲的曹操這才如願以償的當上了魏公。
劉備起兵攻述，益州從事鄭度向劉璋建議“劉備遠來，兵不滿萬，士衆未附，軍無輜重。我們可將百姓全都遷到涪水以西，堅壁清野，固壘勿戰。則不出百日，敵將自走。再乘機擊之，劉備必擒”劉備得知鄭度向劉璋獻的此計後，不由心下擔憂。但法正認爲大可不必，因劉璋必不能用此計。
也正如法正所料，劉璋道“我只聽說過拒敵以安民，還沒聽說過遷民以避敵”拒絕了鄭度。而命劉璝、冷苞、張任、鄧賢、吳懿出兵，在涪縣阻擊劉備。但都被劉備擊敗，吳懿投降，其他諸將退保西南方向的綿竹縣。劉璋又命李嚴、費觀二人前去督軍。可二人到了後，也率衆投降劉備。劉備大擺酒席慶功。飲至半酣，劉備對龐統道“今日之會，不可謂不樂了”龐統答道“伐人家國，以此爲樂。非仁主也”劉備已醉意薰薰，聽得龐統之言很覺刺耳，便道“武王伐紂，前歌後舞，難道不是仁主嗎？卿可速退”過了一會，酒醒後的劉備方覺後悔，急忙派人去請龐統重新入席。龐統回來後談笑自若。劉備卻感不安，道“剛纔所論，是我失言了”龐統回答了四個字“君臣俱失”引得劉備大笑，宴樂如初。
劉備攻下綿竹後，軍勢益強，於是分遣諸將去平定蜀地各縣。劉璝、張任二將與劉璋的長子劉循被迫退守廣漢郡郡治雒縣，劉備進軍圍之，開始了長達一年多的圍雒之戰。龐統設計將張任誘出城來，在雁橋設下埋伏，將張任生擒，後因拒絕投降而被殺（《三國演義》第63回寫的是張任在落鳳坡設伏，射死龐統。64回又寫諸葛亮在金雁橋設計，活捉張任）
7月，曹操下令在魏國建造社稷、宗廟。
漢獻帝納曹操的三個女兒曹憲、曹節、曹華爲貴人。年紀最小的曹華暫時留在魏國，待期出嫁。
在張魯派大將楊昂率兵萬餘前來支援的情況下，馬超開始猛攻冀城。但從1月一直打到8月，就一直攻不下來。
當然冀城也撐不下去了。涼州刺史韋康派別駕閻溫出城，去長安向夏侯淵求救。閻溫是在夜間，從水中潛出城去。但還是被馬超的士兵發現並擒獲。馬超對閻溫道“你現在就去城下大叫，沒有救兵了。這樣我就放了你”閻溫假意答應。到了城下後，他喊出的卻是“大軍不出三日就到，諸位勉力守城”城中皆泣，高稱萬歲。馬超大怒，下令處死閻溫。
不過夏侯淵還是得到了消息，起兵來救。只是冀縣卻先撐不住了。涼州刺史韋康及漢陽太守二人不聽楊阜的哭諫，開城投降。馬超入城後，將韋康及漢陽太守殺死。自稱徵西將軍、幷州牧、督涼州軍事。
此時，夏侯淵已率軍趕至離冀縣二百餘里的地方，被馬超出兵擊敗。氐王楊千萬屯於漢陽郡的興國，又與馬超相應，夏侯淵無奈撤軍。
此時，楊阜之妻去世，楊阜向馬超求假，去老家歸葬妻子。路過歷城時，楊阜特意去見了屯兵於此、自己的外兄姜敘及其母親，悲不自勝。姜敘道“妻亡可以再娶，何必哭成這樣”楊阜道“我非爲此而哭。守城不能完，主亡不能死。我有何面目再見天下人？馬超背父叛君，虐殺州將，簡直大逆不道。兄擁兵於此，而無討賊之心，我實爲此恨也”姜敘道“馬超勇悍過人，急切難圖啊”楊阜道“馬超強橫無義，並不難除”姜敘之母也慨然道“人誰不死？死於忠義，得其所也。你不用顧慮我。我早已將生死置之度外”姜敘最終決定討伐馬超。他聯絡了趙昂、尹奉、李俊等人，又派人去冀縣聯絡了梁寬、趙衢兩個內應。趙昂之子趙月在馬超帳下爲人質，趙昂還在擔心自己兒子的安危，但他的妻子士異卻厲聲道“雪君父之大恥，何惜一子”
9月，楊阜、姜敘二人正式起兵，入滷城。趙昂、尹奉則佔據祁山，共同聲討馬超。馬超大怒，聽了趙衢的說辭，出兵與戰。等馬超一出城，趙衢、梁寬二人便
下令緊閉冀縣城門，將城中馬超的妻兒盡皆殺死。馬超進退失據，率兵突襲歷城，將姜敘之母擒獲。薑母罵賊而死。趙月也被馬超所殺。
楊阜與馬超大戰，身被五創。但馬超終究寡不敵衆，兵敗之後逃往漢中，投奔張魯。張魯任命馬超爲都講祭酒，並想將自己的女兒嫁給馬超。後來聽了部下的勸諫“此人不愛其親，焉能愛人”而止。
曹操追論討馬超之功，給11人封侯，封楊阜爲關內侯。
9月，曹操下令建造金虎臺。鑿渠引漳水入白溝。
10月，曹操下令分魏郡爲東西部，設置都尉。11月，曹操下令在自己的封國內設置尚書、侍中、六卿等官職：尚書令荀攸；尚書僕射涼茂；五曹尚書毛玠、崔琰、常林、徐奕、何夔；侍中王粲、杜襲、衛覬、和洽；大理鍾繇；大司農王修；郎中令袁渙，行御史大夫事；御史中丞陳羣。