可祖大弼不是安分守己之輩，他先是在沔縣大敗郝搖旗部，而後繞來褒城更是連戰連捷，幾乎是以摧枯拉朽之勢完全蕩平了武大定在褒城周邊辛苦經營起來了所有據點，以往的經驗告訴他，這是一個拿下褒城的最好機會。
除了他自己手下的一千五百馬軍，駐紮在略陽的費邑宰與祖傑分別有二千五百人與一千人，其中祖傑手底下有近一半的馬軍，費邑宰雖俱爲步卒，但當中千把人乃是操持火器的好手老兵，擁有鳥銃數百支，各類火炮數十，戰力十分可觀。
祖大弼精於野戰，但苦於全爲馬軍無法攻城，他連夜寫信給略陽的費、祖二將，軟磨硬泡，終於說得二人出手相助，費邑宰抽了一千餘衆的火器營，祖傑則派出了五百馬軍。這兩人都是親自帶隊，很給祖大弼這個遼東軍頭面人物的面子，一日不到，就與祖大弼會合完畢。
費、祖二人見到了祖大弼才知道，原來就在一日前，褒城風雲突變，渠首“黃巢”武大定一夕之間竟被驅逐遠走，現在何處尚不清楚。而動亂過後的褒城衆賊六神無主，城中多個派系對接下來的去向分歧甚大，其中一支心懷正朔，經過討論後決定投順官軍，並遣人與祖大弼進行了接洽，表示願意爲祖大弼提供便利。這也直接促成了祖大弼拿下褒城的決心。
聽到這層緣由，原本還肚裏打鼓的費、祖二人踏實了不少，官軍馬步三千人本待在雞翁山休整一日再行出發，孰料正午方過，褒城中警報急至，竟是內應陳說事有泄露，恐將生變，催促祖大弼儘快發兵。
祖大弼沒想很多，只是通知了費邑宰與祖傑一聲，自帶本部兵馬先行。
褒城縣地處要路，經年來屢遭戰火，加之已故縣令何永禧堅壁清野的策略，城外周遭兩三裏的植被幾乎全被砍伐殆盡，加之城池所在地勢低平，故而成了一片平坦的地面。
斥候在據城十里時發出了一系列的警報，稱在褒城外偵察到有大股兵力。祖大弼起初沒有很在意，但當進入五里內，警報迭至，祖大弼這才感到，情況有些不對。他勒令馬軍放慢步伐，一面等待後續的費邑宰、祖傑，另一方面也加緊打探褒城方面的虛實。
褒城方面的確是有備而來。
確切的說，那裏已經佈下了趙營的主力部隊。此刻，數以千計的兵士們全都陳布在廣袤的城外平原上，靠着城池，靜靜等候着官軍的到來。
當祖大弼清楚的看到緊閉着的褒城城門以及地平線處若隱若現的一層黑線，他確信，自己被人擺了一道。看這種情況，說什麼內應，其實就是想賺自己來到這裏。瞧那排排列好的賊寇們，他纔不信這是褒城用來歡迎自己的儀仗隊。
不過他不在乎。打了這麼多年仗，他深知留後手的重要性。他不傻，也猜得出褒城過來的消息有很大概率爲假，這也是爲什麼他一再要求略陽的費邑宰與祖傑前來助戰的原因是真也好，是假也罷。真了最好，即便是假，他也能靠着自己的實力，把假戲給做真了。
戰場上千萬不要指望別人，沒有人靠得住，除了你自己。祖大弼駐馬遙望片刻，基本確定了城外的形勢，隨着他部中正兵旗開始大幅度地搖動，一千五百馬軍開始向一側聚攏。於此同時，在褒城的城牆上，披掛整齊的熊萬劍一聲令下，早已預備好的弓弩手開始朝着垛口外放箭，力圖將祖大弼的軍隊逼向另外一側。而趙營的主力部隊，則如同松木林般，依舊紋絲不動。
祖大弼的馬軍朝東面收攏，西面城牆上齊射下來的亂矢沒有對他們造成什麼殺傷。但祖大弼從不是個樂於喫啞巴虧的主兒，在他的指示下，費邑宰抽出了十餘小炮，開始胡亂向城上轟擊。這本來就是報復性的反擊，發炮前炮手們甚至連瞄準都沒瞄。雖說大部分的炮彈都完美掠過了城上，落到了不知何處，但也有三兩個湊巧擊中了城垛與敵樓，巨大的轟鳴以及飛濺的碎石瓦礫立時邊將城上熊萬劍等人的氣焰殺下去一大截。
祖傑跳下馬，穿過熙熙攘攘的人堆，鑽到祖大弼面前問道：“總鎮，怎麼打”他在問話時，身邊不斷有疾馳的馬匹或是奔跑的兵士掠過，紛雜的吵嚷以及甲片之間的碰撞聲很大，相隔咫尺甚至都很難聽清對面的講話。但從軍這麼多年，祖大弼看一眼就知道祖傑口型表達的什麼意思，他打了個手勢，右手的五指湊在一處，祖傑見了，點點頭，喊了
一聲，復鑽入人羣不見。。
遠處的趙營前哨看到祖大弼陣中旌旗開始搖動，向趙當世稟報消息，趙當世立馬高處，自看了許久，乃道：“敵軍將動，讓前列做好準備。”他根據前哨的稱述以及自己的觀測，大致判斷出了祖大弼的作戰意圖：看這一千五百餘騎向當中聚攏的趨勢，祖大弼的第一波進攻很可能就是直接衝擊中陣。這種手段雖然簡單粗暴，但確實可稱屢試不爽。聯想到曹文詔也是使用這招的好手，看來關寧系出生的這些軍將們當真有着許多共通處。
此來的官軍總共有三千人，祖大弼將自己的一千五百人全都聚集到中路。西側則是費邑宰的一千人，這一千人又分兩部分，一部分壓制褒城上的襲擾，另一部分在原地待命。而祖傑的五百騎擺在了費邑宰部的前方作爲掩護，也作爲祖大弼部的後備。
在祖大弼準備進攻的同時，趙營陣勢的的最前列，白蛟龍與吳鳴鳳也接到了趙當世的戰前令。
趙營提早了半日到了褒城佈陣，通過對以往官軍騎兵戰術的分析，趙當世以及衆軍將都認爲，久勝鮮敗的祖大弼很大可能會遵循老一套的打法，所以趙營這次的佈陣，針對性很強，就是佈下一個防止中路被衝破的陣型。
大體說來，中營的前司白蛟龍、後司吳鳴鳳各帶本部共計二千人組成第一道防線，他們的兵士是趙營最爲精銳驍悍的勇士，其勇不單表現在戰鬥力上，也表現在意志的堅定上。在其後，前營前司郭虎頭與後司白旺各抽五百人，共一千人組成第二道防線，此外，郭虎頭與白旺還各有五百人分佈在兩側，分在兩側的這千人均帶火器。再後，是前營中司李延義的一千餘人，趙當世等人也居於此處指揮。韓袞帶着一千騎位於後列，原本把馬軍放置在側翼是不錯的選擇，但考慮到祖大弼等部的馬軍實力強勁，趙當世最後還是選擇了以守爲主，讓韓袞呆在後面伺機而動。處在整個陣勢最後的是張妙手的一千五百人，這些是他營中遴選出來的“精銳”，然而畢竟缺乏瞭解，趙當世不願意將他們擺在太過攸關的位置，所以讓張妙手居後壓陣。以上總計六千五百餘步兵，一千餘騎，面對祖大弼的一千步兵，兩千騎兵至少在數量上處於絕對優勢。