話說劉厚帶領部隊逃回荊州號，順手將追來的虎豹騎轟個稀巴爛，使這隊虎豹騎全軍覆沒。
上到船上的劉厚終於可以睡個安穩覺了。多日來積累的勞苦在這一刻終於得到釋放。這一覺，他一直睡到第二天午後才醒來，醒來後感到飢腸轆轆、全身痠軟。
他一邊喫着簡單的飯食，一邊詢問魏軍的動向，得知魏軍已經到達荊州城下，現在正在安營紮寨，還沒開始攻城。而最讓他覺得恐懼的是，探子已經探聽到，魏軍的主將是司馬懿
這可是和諸葛亮有得一拼的人物啊。三國演義中雖然極大地美化諸葛亮，醜化司馬懿，但是無法掩蓋諸葛亮始終無法徹底打敗司馬懿，滅亡魏國的事實。
後世有好事者曾經統計過諸葛亮和司馬懿對戰的結果，發現司馬懿取勝的次數比諸葛亮還多。不過每次諸葛亮的失敗都被羅貫中賴在各種客觀原因上去，又或者美化得雖敗猶榮。
最典型的例子就是空城計的故事，這是羅貫中硬按在諸葛亮的頭上的，事實上他並沒有這樣做過。一出空城計，使得讀者看起來諸葛亮雖然敗了，但是敗得很瀟灑，甚至是很風光。總之，他要表達的意思就是，諸葛亮是不會敗的，就算失敗也是其他人或因素造成的，和他的智慧沒關。
對於這樣的人物，劉厚一點也不敢大意，下令加派斥候，加強刺探魏軍軍情的力度，並儘快將魏軍的屯糧地偵查出來。話說燒糧草這種事情幹起來是很爽滴。
司馬懿顯然是個謹慎的人，他的大軍趕到荊州城下的第一天，並不急着進攻，而是穩打穩紮的先紮好營寨，休整一天，等士卒因連日趕路帶來的疲勞恢復了一些纔開始攻城。
城裏的趙雲因兵力太少，而司馬懿又防範嚴密，所以也無法出城對魏軍發動偷襲。雙方就在這樣的情況下度過了平靜的一天。
司馬懿採取典型的圍三缺一打法，即陳兵於北門，東門、西門，獨獨留着南門沒有佈置兵馬。這樣做是留一條生路給城中的守軍，使他們有逃生的希望，不至於因爲陷入絕境，而拼命死戰。
當然，他有沒有在離城門較遠的地方埋伏下伏兵，阻截出城突圍的部隊就只有天知道了。
第二天直到晌午，司馬懿纔在西門發起試探性的進攻。雖然說是試探性進攻也足足有兩千人蔘與。魏軍以一千人弓弩手壓制城牆上的蜀軍，以500士卒爲前隊，500士卒爲後隊，向着荊州城衝去。
魏軍都是一手持盾，一手擡着長梯，口中銜着大刀，埋頭就往城牆衝過去。荊州城前段時間在潘浚的主持下一直在挖護城河和壘甕城。現在北邊、南邊和西邊的城牆外都已經挖出了一條又寬又深的鴻溝，雖然還沒引入河水，不過要越過這條大溝進攻必然傷亡慘重。
偏偏工程進行的時間太短，留下西邊這段城牆外的護城河還沒挖，現在這裏自然成了魏軍進攻的重點位置。司馬懿選擇了這裏進攻，趙雲自然也將重兵陳放在這裏御守。
魏軍跑到離城牆約100步的時候，蜀軍的弓弩手將上好弦的弩箭從女牆上的射擊孔伸出來，瞄準魏軍就射。趙雲沒有出動火槍兵，他們昨天才剛跑回來，實在太累了，需要休整、恢復，趙雲讓他們待在軍營裏好好休息，供應豐富的飲食給他們補充體能。
趙雲深知，實戰是最鍛鍊人的，只要將這些人拉上戰場廝殺兩場，他們就可以稱爲合格的兵員了，如果親手殺過人，那就可以歸入老兵行列了。
魏軍在蜀軍弓弩的打擊下，紛紛倒地。他們雖然手持盾牌，但又不是一人高的塔盾，怎麼可能護得住全身，很多人都是被射中手腳受傷的，雖然不致命，但也失去了戰鬥力，也有不少人直接被射中頭頸部，當場死亡。
受傷的曹兵卻沒有蜀軍幸運，受了傷可以得到很好的救治。他們還能走的依然被後面的督戰隊驅趕着往前走，不能走的就這樣倒在地上沒人理會，幸運的可以捱到戰鬥結束後就有人來救他們，運氣差的會給接着而來的如飛蝗箭矢釘死在地上，又或者被後面衝鋒的袍澤踩踏成肉醬。
始終還是有士卒衝到城牆邊的，他們將雲梯架在城頭上就像螞蟻一樣往上爬。蜀軍也不着急，等有3、5個曹兵爬到梯子上時，就用一個前端是鐵叉的長杆，叉住梯子的頂端往外推。由於有幾個曹兵的重量壓在梯子上，通常要3、5個人才能推得動梯子。
不過一旦將梯子推過垂直位置，它就會失去重心，自己跌下去。
在低矮處的還好，高處跌下來的不死也會骨折。這一天的戰鬥持續了接近兩個時辰，當蜀軍出動檑木滾石後沒多久，魏軍不得不敲響了銅鑼收兵回營。
蜀軍的弓弩手自然對着撤退的曹兵屁股又是一陣猛射，最後能逃回去的曹兵只有一、兩百人。
司馬懿對於今天損失了7、8百人毫不在乎，今天只是試探性進攻，目的就是看看蜀軍的反應，藉此評估一下城中守軍的戰力。現在看起來，蜀軍也不過爾爾，將領的指揮中規中矩，士卒的戰鬥技巧一般，士氣也不算高昂。
第三天，魏軍開始發動全面進攻，他們每3、5人頂着一個像倒扣的半截船形狀的木製品或者直接就是一塊大木板，嗷嗷叫着往城牆衝去。如雨的箭矢射向他們，大部分都被這些曹兵頭上的木板或半截船擋住了。只有少數倒黴鬼被射中腳倒在地上，當然，一旦倒地，脫離了木板的保護範圍，那麼他們就得永遠倒地了。
大部分曹兵都成功地衝到城牆邊上，這個時候，蜀軍的檑木滾石就下來。有半截船的曹兵是幸運的，他們頭上的木製品是尖頂的，石頭砸下來就順着斜面往下滾，這種結構顯然可以卸掉石頭下砸的大部分力量，使半截船不至於第一時間被砸壞。
當然，也只是暫時性不被砸壞而已，這些東西始終是木製品，多幾塊石頭砸上去，依然會被砸得四分五裂。即使這樣，這些東西也成功地爲魏軍爭取到寶貴的時間。
這些簡陋的木製品使得曹兵在衝到城牆前的傷亡率大減，使更多的曹兵有機會捱到登上雲梯的那一刻。無數魏軍依附於雲梯而上，漸漸地，推雲梯的人手不夠了，有些雲梯來不及推倒，漸漸地就有魏軍從雲梯頂冒出頭來，就在他們只差一步就踏上城頭時就被等在垛口的蜀兵一槍捅個透心涼，然後“啊”的一聲慘叫着掉下城頭。