李傕說道：“求赦不得，各自逃生可也。”謀士賈詡說道：“諸君若棄軍單行，則一亭長能縛君矣。不若誘集陝人並本部軍馬，殺入長安與董卓報仇。事濟，奉朝廷以正天下；若其不勝，走亦未遲。”傕等然其說，遂流言於西涼州說道：“王允將欲洗盪此方之人矣衆皆驚惶。乃復揚言說道：“徒死無益，能從我反乎”衆皆願從。於是聚衆十餘萬，分作四路，殺奔長安來。路逢董卓女婿中郎將牛輔，引軍五千人，欲去與丈人報仇，李傕便與合兵，使爲前驅。四人陸續進發。王允聽知西涼兵來，與呂布商議。布說道：“司徒放心。量此鼠輩，何足數也”
遂引李肅將兵出敵。肅當先迎戰，正與牛輔相遇，大殺一陣。牛輔抵敵不過，敗陣而去。不想是夜二更，牛輔乘肅不備，竟來劫寨。肅軍亂竄，敗走三十餘里，折軍大半，來見呂布，布大怒說道：“汝何挫吾銳氣”遂斬李肅，懸頭軍門。次日呂布進兵與牛輔對敵。量牛輔如何敵得呂布，仍復大敗而走。是夜牛輔喚心腹人胡赤兒商議說道：“呂布驍勇，萬不能敵；不如瞞了李傕等四人，暗藏金珠，與親隨三五人棄軍而去。”胡赤兒應允。是夜收拾金珠，棄營而走，隨行者三四人。將渡一河，赤兒欲謀取金珠，竟殺死牛輔，將頭來獻呂布。布問起情由，從人出首：“胡赤兒謀殺牛輔，奪其金寶。”布怒，即將赤兒誅殺。領軍前進，正迎着李傕軍馬。
呂布不等他列陣，便挺戟躍馬，麾軍直衝過來。傕軍不能抵當，退走五十餘里，依山下寨，請郭汜、張濟、樊稠共議，說道：“呂布雖勇，然而無謀，不足爲慮。我引軍守住谷口，每日誘他廝殺，郭將軍可領軍抄擊其後，效彭越撓楚之法，鳴金進兵，擂鼓收兵。張、樊二公，卻分兵兩路，徑取長安。彼首尾不能救應，必然大敗。”衆用其計。
呂布勒兵到山下，李傕引軍搦戰。布忿怒衝殺過去，傕退走上山。山上矢石如雨，布軍不能進。
忽報郭汜在陣後殺來，布急回戰。只聞鼓聲大震，汜軍已退。布方欲收軍，鑼聲響處，傕軍又來。未及對敵，背後郭汜又領軍殺到。及至呂布來時，卻又擂鼓收軍去了。
激得呂布怒氣填胸。一連如此幾日，欲戰不得，欲止不得。正在惱怒，忽然飛馬報來，說張濟、樊稠兩路軍馬，竟犯長安，京城危急。布急領軍回，背後李傕、郭汜殺來。布無心戀戰，只顧奔走，折了好些人馬。比及到長安城下。賊兵雲屯雨集，圍定城池，布軍與戰不利。軍士畏呂布暴厲，多有降賊者，布心甚憂。
數日之後，董卓餘黨李蒙、王方在城中爲賊內應，偷開城門，四路賊軍一齊擁入。呂布左衝右突，攔擋不住，引數百騎往青瑣門外，呼王允說道：“勢急矣請司徒上馬，同出關去，別圖良策。”允說道：“若蒙社稷之靈，得安國家，吾之願也；若不獲已，則允奉身以死。臨難苟免，吾不爲也。爲我謝關東諸公，努力以國家爲念”呂布再三相勸，王允只是不肯去。不一時，各門火焰竟天，呂布只得棄卻家小，引百餘騎飛奔出關，投袁術去了。
李傕、郭汜縱兵大掠。太常卿種拂、太僕魯馗、大鴻臚周奐、城門校尉崔烈、越騎校尉王頎皆死於國難。賊兵圍繞內庭至急。
激烈的喊殺聲刺激了未央宮內的漢獻帝劉協。劉協喊葉飛入內，問道：“葉愛卿，何事如此喧譁”
劉協說道：“視此如之奈何”
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bsp;葉飛說道：“請陛下上宣平門止亂，賊人望見黃蓋，必定不敢造次。”
漢獻帝含淚點了點頭，在葉飛的護送之下，來到宣平門上，王允等一干大臣，也跟在葉飛和太子的身後，亦步亦趨走向宣平門來。
李傕等望見黃蓋，約住軍士，口呼“萬歲”。獻帝倚樓問道：“卿不候奏請，輒入長安，意欲何爲”李傕、郭汜仰面奏道：“董太師乃陛下社稷之臣，無端被王允謀殺，臣等特來報仇，非敢造反。但見王允，臣便退兵。”
王允聞知此言，奏說道：“臣本爲社稷計。事已至此，陛下不可惜臣，以誤國家。臣請下見二賊。”帝徘徊不忍。允自宣平門樓上跳下樓去，大呼說道：“王允在此”李傕、郭汜拔劍叱說道：“董太師何罪而見殺”允說道：“董賊之罪，彌天亙地，不可勝言受誅之日。長安士民，皆相慶賀，汝獨不聞乎”傕、汜說道：“太師有罪；我等何罪，不肯相赦”王允大罵：“逆賊何必多言我王允今日有死而已”二賊拔劍出鞘，一起刺向王允，王允微閉雙目，面色冷峻，引頸就戮
危機之際，忽見眼前刀光閃處，李催、郭汜雙劍齊斷，一起看向來人。只見葉飛手握鋼刀，站在了王允身前，把王
允護在了身後。
李催怒道：“你是何人”
葉飛叱道：“大膽奴才陛下在此，何不下跪”
李催、郭汜錯愕不已，紛紛下跪，口呼萬歲。劉協頓時覺得臉上有光彩的多了，終於可以看到這些昔日的大臣統統跪倒在自己的前面。一股久違的情感讓漢獻帝不得不打量這個看上去吊兒郎當卻又正氣凜然的少年英雄葉飛。
葉飛也若有深意地看了漢獻帝劉協一眼，兩人心照不宣。此時王允從葉飛身後，探出頭來，謝過葉飛，然後對着李催、郭汜大聲說道：“此番禍亂，由我而起，與他人無關，你們要殺就殺，我絕不反悔”
葉飛看向王允，說道：“此事人人有份，又豈是你一人之罪”
然後看向李催：“你們要怎麼樣才肯退兵”
李催說道：“但見王允人頭，即刻退兵”
“這”葉飛愕然了，正在此時王允猛然拔劍自刎於城門之上，葉飛慌忙去救，扶住王允身子，說道：“王司徒何必如此董卓本是該殺之人，你留着一條命可以跟貂蟬團聚啊”
王允說道：“如果我不死，你們都要死，我死一個能夠保全衆人，也算值得了，我死之後，希望葉太傅能答應我一件事情。”
葉飛握住王允的手，看着他臉色逐漸僵硬，動容說道：“莫說一件，便是十件，百件，我也依得。”
王允說道：“呂布不救妻子，只顧自己逃命，想來也是無情無義之人，貂蟬跟了他，我也不放心，我爲官一生卻無兒無女，只有養女貂蟬，視若己出，我走之後，便將貂蟬託付給你了”
葉飛噙淚說道：“請司徒放心，我會好好照顧貂蟬。”此時王允雙目閉合，氣若游絲，葉飛再探鼻間，已然斷氣了
葉飛托起王司徒屍首，大叫道：“王司徒已經死了，你們可以退兵了吧”
李催看向郭汜道：“漢朝氣數已盡，不如趁此機會，殺了漢獻帝，自立爲王。”
郭汜點頭，兩人拔劍大呼，招引人伴，殺上城門來了，葉飛慌忙放下王允屍首，引着典韋、周倉等人迎戰。