十一月下旬，楚軍攻陷博陽，昭示着項羽收回了濟北郡的控制權。
與此同時，另一路楚軍在黥布的率領下，兵臨歷城今山東濟南。齊國大將狐偃，沒有做出任何抵抗，在楚軍抵達當天，開城獻降，從而打開了楚軍通往臨淄郡的通路，三齊震動。
齊國大將田橫，原本退守嬴縣，準備和楚軍決一死戰。
但不成想歷城的丟失，使得臨淄門戶洞開。齊王田榮驚慌失措中，下達了一個昏庸的命令。
他派人前往嬴縣，命田橫即刻迴轉於陵，救援臨淄。
田橫不同意，因爲在他看來，即便是歷城丟失，只要能守住嬴縣，不出三個月，楚軍必敗。
原因無他，楚軍之前在澠池興師動衆，已經疲憊不堪。
項羽不過是憑藉着一股銳氣，才取得了現在的勝利。而實際上，楚軍的糧草輜重，早已出現了短缺。依託泰山之險，在嬴縣阻擋住楚軍之後，用不了多久，楚軍就會向齊國求和。
畢竟，濟北郡曾是三齊故地，這民心還是想着齊國王室。
至於黥布，不過是強弩之末，不足爲慮。別看他得到了歷城，只要田榮派出一直兵馬，死守於陵，就可以阻擋住黥布的步伐。同時派人過河，請鉅鹿郡彭越出兵，黥布很難站穩腳跟。
田橫的這番算計，倒是極爲精妙。
如果田榮真的聽從了他的計策，這三齊的局面，可能就變成了另一個樣子。
但如今的期望田榮，已經不是兩年前輔佐田儋的田榮了。身處高位之後，卻多了幾分疑心，對什麼人都不肯相信。加之田橫戰功顯赫，在三齊的聲望不低，甚至已經隱隱超過了田榮，這也讓田榮多了幾分顧慮。見田橫不肯聽從命令，回師救援，田榮對田橫的不滿更甚。
田橫不聽調遣
沒關係
田榮的長子田廣卻在嬴縣，而且也頗有威望。
於是田榮密令田廣，率兵馳援於陵田廣呢，身爲齊國王子，對於田橫這個族叔並無太多的尊敬，相反還頗爲嫉妒。接到密令之後，田廣二話不說，立刻召集衆將，罷去了田橫的軍職，星夜率兵，回師於陵。任憑田橫如何勸阻，田廣也不肯聽從，只能眼睜睜的看着，他一手營建出來的防線崩潰田橫在城頭放聲大哭，而後誓死要留在嬴縣，不回臨淄。
田橫回不回臨淄，不重要。
重要的是齊國的大軍去了於陵。
田橫手中只剩下四五千人馬，在嬴縣阻擋楚軍三日後，最後困守於汶水河畔的一座小山上，自盡身亡。麾下僅存的五百家臣，盡數自刎，讓狂傲如項羽者，亦不得不深感田橫忠烈。
嬴縣被攻破之後，濟北郡徹底被楚軍掌控。
項羽命蒲將軍出兵琅琊郡，自己則率領大軍人馬，火速撲向於陵。
田廣帶領齊國大軍，回援於陵但是沒等他到達於陵，就遭到了黥布的伏擊，全軍潰敗。
這也是范增的計策，攻打於陵是假，伏擊齊國援軍是真。
田廣，在亂軍之中被殺
齊軍的潰敗，使得於陵守軍驚慌失措，再無半點鬥志。
所以，當項羽大軍和黥布兵馬會師於陵城下之後，於陵守將放棄了抵抗，開城向楚軍投降。
至此，臨淄郡的最後一道屏障沒有了，楚軍長驅直入，齊王田榮火焚齊王宮，自盡身亡。
項羽在三齊一連串的勝利，一掃早先在澠池的頹勢，聲威大震。
而項羽更是信心滿滿，決心在正月來臨之前，一舉攻破膠東，然後重整旗鼓，復奪河北失地。
可就在這時候，一個驚人的消息傳來。
魏豹趁楚軍和齊軍膠着一起的時候，突然出兵，將彭城攻陷。
彭城，那是楚國復立之後的國都，楚王羋心留守在那裏。此前楚軍勢大，魏豹等人雖有野心，卻不敢輕舉妄動。可現在，情況不同了關東烽火四處燃燒，項羽忙於救火，狼狽不堪。
那野心隨之，蠢蠢欲動。
特別是在唐國御史郎中陸賈祕密出使魏國之後，讓魏豹再也按耐不住。
陸賈說：“魏國唐國，素來交好。
昔日唐王還未發跡之時，就和魏國有非常良好的合作。如今唐國雖奪取了關中，可實際上卻無意染指關東河水以南地區。所以，唐王願意和魏國再次合作，支持魏國在河水以南立國。
如果魏王同意，唐王答應以鴻溝爲界，與魏國分而治之。
鴻溝以東之地，可以全部納入魏國的治下；鴻溝以西到澠池這塊地域，可以作兩國的緩衝區，唐、魏兩國都不得派遣人馬，駐紮河洛，這樣一來，大家就可以和平共處，世代友好。”
魏豹聞聽，頗爲意動。
“劃分河洛爲緩衝區，雙方不派駐人馬，的確是好辦法。
只是如今河洛地區，還在楚國人手中孤王聽說，那駐守雒陽的守將，是昔日秦國大將章邯，但不知由誰出兵奪取河洛呢”
言下之意，河洛是一塊硬骨頭，誰去啃
魏豹不願意出兵，在他看來，出兵攻打河洛，沒有半點好處。損兵折將，勞民傷財不說，卻不能得到實際的利益，最終還要退出去，實在不划算。當然了，魏豹也不會把話說的太明白。
陸賈捋着鬍鬚笑了。
魏豹的那點小心思，他豈能看不出來
“吾王方與楚國罷戰，如今正需休養生息，恐無力出兵啊。
不如這樣，就由大王派兵攻打河洛最多河洛之地所得糧草輜重，盡數歸由大王分派”
魏豹心中冷笑：你當我是傻小子嗎
河洛自張楚以來，歷經五載戰亂，早已殘破不堪。你們和楚軍在澠池交鋒，河洛財富更被搜刮一空，那裏還有什麼糧草輜重可言你們不想勞民傷財，卻讓我去攻打河洛哈，休想
想到這裏，魏豹連連搖頭。
“陸郎中，非是孤王不願出兵，實無力耳”
他做出一副無奈的表情，搖頭嘆息說：“楚國強盛，盡取富庶之地。魏國如今，困守一隅之地，不過是苟延殘喘耳攻打彭城，孤王舉傾國之力方可成功，奪取河洛，着實心有餘，力不足。
以孤王之見，還是由唐王出兵河洛吧。
唐王得關中八百里秦川，乃萬乘之國，國力雄厚；唐王素以勇武著稱，用兵如神，謀略出衆，麾下有雄兵數十萬，戰將無數，謀士如雲。雒陽雖有章邯駐守，然絕非唐王的對手啊。”