本篇講述山地防禦的戰術。部隊駐紮在山上、山下的弊端：“處山之高，則爲敵所棲；處山之下，則爲敵所囚。”部隊在山上駐紮時，應布爲鳥雲之陣。這樣既可支援各方作戰，又可控制住機動部隊。山的四面八方必須警戒巡視，在敵軍可能入侵的地段，派重兵嚴守，而且用戰車阻絕通道和谷口，高豎旗幟，重視聯絡，全軍待命，隨時準備戰鬥。如此便形成牢不可破的“山堡”。當敵來攻時，即可將敵擊敗。
但是，山地作戰地形複雜、交通不便，這些因素又給機動、聯絡和後勤補給帶來很大困難，所以無論是攻是守，都有利弊。對於守方而言，可根據山險以逸待勞，但如對方切斷我軍補給和水資源，則容易不戰自敗，爲敵所棲。對於攻方而言，有利於隱蔽接敵、迂迴、包圍和滲透敵軍。但敵方佔據有利地形，控制道路、谷地、險隘，則容易成爲籠中的金絲鳥，爲敵所囚。
總之一句話，對於攻守雙方來講，都應該趨利避害，根據此刻的地利因素，靈活應變，以獲得勝利。歷史上，三國大將馬謖的街亭之敗就是爲敵所棲，最終咎由自取，品嚐苦果。
公元228年春，諸葛亮爲實現劉備的遺願，匡扶漢室統一天下，再次發動北上伐魏的戰爭。他的作戰計劃是聲東擊西，由斜谷出發進攻郿城今陝西眉縣北，以趙雲、鄧芝爲首扮爲疑兵，而從箕谷今陝西寶雞東南親率主力部隊自祁山今甘肅禮縣東北佔隴右。正月，他的計策成功，“揚聲由斜谷道取郿”，卻“身率大軍攻祁山”，使魏國羣臣大駭不已。以天水、南安今甘肅隴西東南、安定今甘肅涇川爲主的三郡立即降蜀。魏明帝曹睿心急如焚，急令魏國名將張郃領步騎五萬，西拒蜀軍。
魏蜀雙方展開了一場曠日持久的戰爭，以爭奪隴右爲目標的大戰蓄勢待發。諸葛亮一面攻打隴西今甘肅隴西、廣魏今甘肅天水東北二郡，以最快方式佔領隴右；一面時刻準備迎戰魏國援軍。魏將張郃率部以迅雷不及掩耳之勢，橫渡渭水，急撲街亭今甘肅天水縣東南街子口，打擊蜀軍側後方，企圖一舉擊垮蜀軍，搶回隴右。諸葛亮爲防主力遭受打擊，命馬謖率軍駐紮街亭。
街亭是指渭河與麥積山之間的地方，是關隴間爲數不多的通道之一，地勢十分重要，大有一夫當關萬夫莫開之勢。馬謖到街亭後，因地勢之利傲慢怠敵，違反軍師依山傍水的戰術部署，不以守爲攻，反而“以攻爲守”，將部隊布在遠離水源的街亭山上。見此情況，副將軍王平指出：“街亭山一無糧道，二無水源，如曹軍圍困街亭，切斷一切供給，我軍不戰而敗。因此請主將三思，還是以軍師原計劃依山傍水紮營。”誰想馬謖充耳不聞、剛愎自用，認爲在此可“我軍佈於山上，居高臨下，倘若敵軍來攻，必可一鼓作氣潰敵無數。置之死地而後生，這是兵家常識。使之義無反顧，這正是制勝的祕訣”。王平再三勸阻，無奈馬謖固執己見，只得徒然悲嘆。
鳥雲澤兵第六：與敵夾河對峙，詐敵、伏兵不可少
凡用兵之大要，當敵臨戰，必宜衝陣，便兵所處。然後以車騎分爲鳥雲之陣，此用兵之奇也。所謂鳥雲者，鳥散而云合，變化無窮者也。
武王問太公曰：“引兵深入諸侯之地，與敵人臨水相拒。敵富而衆，我貧而寡。逾水擊之，則不能前；欲久其日，則糧食少。吾居斥鹵之地1，四旁無邑，又無草木。三軍無所掠取，牛馬無所芻牧2，爲之奈何”
太公曰：“三軍無備，牛馬無食，士卒無糧。如此者，索便3詐敵而亟去之，設伏兵於後。”
武王曰：“敵不可得而詐，吾士卒迷惑。敵人越我前後，吾三軍敗亂而走。爲之奈何”
太公曰：“求途之道，金玉爲主；必因敵使，精微4爲寶。”
武王曰：“敵人知我伏兵，大軍不肯濟，別將分隊，以逾於水；吾三軍大恐。爲之奈何”
太公曰：“如此者，分爲衝陣，便兵所處。須其畢出，發我伏兵，疾擊其後，強弩兩旁，射其左右；車騎分爲鳥雲之陣，備其前後；三軍疾戰。敵人見我戰合，其大軍必濟水而來。發我伏兵，疾擊其後；車騎衝其左右。敵人雖衆，其將可走。
“凡用兵之大要，當敵臨戰，必宜衝陣，便兵所處。然後以車騎分爲鳥雲之陣，此用兵之奇也。所謂鳥雲者，鳥散而云合，變化無窮者也。”
武王曰：“善哉。”
1斥鹵之地：荒蕪貧瘠的鹽鹼地。
2芻牧：飼養和放牧。
3索便：尋找機會。
4精微：精細隱蔽。
武王問太公說：“領兵深入敵國境內，與敵軍隔河對峙，敵軍糧草充足，士卒衆多，我軍資材貧乏，士卒寡少。我想渡河進攻，卻無力前進；我想拖延時日，又缺乏糧草。而且我軍駐紮在荒蕪貧瘠的鹽鹼地，附近既沒有城池又沒有草木，軍隊無處掠取物資，牛馬無處喫草，應該怎麼辦”
太公答道：“軍隊沒有戰備，牛馬沒有飼料，士卒沒有糧食，遇到這種情況，應當尋找機會，欺騙敵人，迅速向其他地方遷移，並在後面安置伏兵，以阻擋敵人的追擊。”