益州老將嚴顏聚集了臨江城內外的數萬百姓協助守城，而自率精兵三萬打起了遊擊。
趙雲軍沿途征戰迅速，但將士和戰馬也已筋疲力盡，這個時候打臨江這座堅城，實非明智之舉。
初次進攻失利後，趙雲意識到了問題所在，退後三十里安營紮寨，等部隊得到充分休整之後再做打算，火龍箭和攻城武器都還沒到位，也確實拿不了城。
可能是之前太順利了，趙雲有些急於求成，幸好沒有造成重大損失。
張寧的部隊在武陵郡境內遭到了地方武裝的攔截，打的較辛苦，
一路走一路打，雖說十戰九勝，但自身的損失也不小，經歷了大小五十餘戰，張寧軍依然停留在武陵郡。
甄儼很快把這兩支部隊的進展情況報告給姜盛。
姜盛也意識到自己操之過急了，荊州的兵馬說什麼也救不了益州，於是令甄儼迅速通知張任，務必安全有序的撤離雒城，然後化整爲零，變裝爲民，分散到成都周圍的村鎮內，以備來日攻略益州。
這與姜盛撤出南陽時的做法如出一轍，姜盛大張旗鼓的撤出南陽郡，也是把大部分將士變爲百姓，潛伏在南陽，以備來日之戰。
劉備穩住益州局勢以後，廣開言路，重用蜀人，很快贏得了蜀地百姓的支持，劉備最會拉攏人心，在這一點連姜盛都自愧不如。
五萬多人的劉備軍滾雪球一樣，迅速發展成近二十萬兵馬。
益州搞成天府之國，物資殷實，成爲劉備大展宏圖的基礎。
諸葛亮又是個治世能臣，把益州各方籠絡住，動員各世家大族出人出物，支持益州的邊防建設。
各處關隘都得到了整修，守軍也成倍的增加。
姜盛最初的擔心還是成了事實，別說趙雲一軍，是姜盛親率戰備區全部軍力，短時間內也不會有任何進展。
劉備軍圍困雒城近一年，期間攻打了多次，都被張任擊退，諸葛亮覺得雒城在重圍之，拿下來是遲早的事，也不着急了，困也要困死張任。
張任是趁着蜀軍放鬆警惕的時候，悄悄開了城門，所有將士帶着必要的口糧衣物和錢財分散到方圓數百里的廣大農村。
出城之前，張任把姜盛的要求跟大家說了一遍，每個人都登記造冊，並且約定了將來集合時的規則暗號。
姜盛開出的條件很誘人，將來攻入成都後，蜀地將士仍然駐紮蜀地，而且官升三級，更會在朝廷預留部分官位給蜀人。
雒城部隊是張任一手組建起來的，將士們對張任充分信任，所以按照預定的計劃分批走了。
包圍雒城的廖化閒待了三個多月，不見雒城任何動靜，原來在城頭警戒的士兵也越來越少，終於在某一天的早晨，雒城城頭再也沒有士兵警戒了。
廖化覺得不對勁，向成都方面報告，諸葛亮讓他們作試探性進攻，雒城竟然沒有任何防守。
城門也很快被城百姓打開，廖化率軍進城才發現張任和劉循的部隊早已不知所蹤。
諸葛亮這回是失算了，沒想到張任的三萬多部隊能在眼皮子底下悄無聲息的離開，而圍困雒城的部隊竟然沒有任何發現。
劉備派人出去查找張任軍的下落，竟然毫無所獲，這三萬多將士彷彿憑空消失了。
諸葛亮親自到雒城瞭解情況，得知張任的主力幾個月前走了，有這幾個月的時間，恐怕都進了姜盛勢力範圍了。
爲了保護好潛伏在成都周圍的將士，張任和劉循大搖大擺的出現在襄陽。
連諸葛亮都沒有想到，他眼皮子底下埋伏了三萬精兵。
幾天後，臨江守將嚴顏發來告急信，說趙雲的兵力增加了不少，對臨江城有勢在必得之意。
劉備更無懷疑，必定是張任的部隊加入了趙雲軍，於是令張飛率軍三萬火速增援臨江。
趙雲虛張聲勢，作出要猛攻臨江的姿態，只是爲了逼嚴顏向成都求援。
“圍點打援”是姜盛慣用的戰法，趙雲耳濡目染，也會玩了。他的部隊騎兵爲主，並不擅長攻城，但對於打運動戰可是強項！
張飛卻並不知道，張任軍的祕密撤出讓劉備諸葛亮產生了誤判，急行軍支援臨江根本是把張飛軍往火坑裏推。
臨江城西一百五十里的地方，是片開闊地，特別適合騎兵作戰。
張飛所帶兵馬是爲了守城而去的，只有不到一萬騎兵，大部分是步兵，而趙雲所帶兵馬全是騎兵，三萬騎，還配備了連發手弩。
查明張飛軍的行軍路線後，趙雲把三萬騎兵做成反口袋陣，左右各一路，他自率一路暗伏在張飛軍必經路線的側後。
張飛只道趙雲軍在臨江與嚴顏對峙，全然沒想到趙雲能埋伏在他的必經之地。
張飛騎兵在前，步兵在後，間隔了那麼幾裏地，等大隊過去之後，趙雲率軍從張飛軍身後衝了出來。
密集的手弩如滿天飛蝗，傾瀉到張飛軍的步兵陣，死傷一片。
緊接着趙雲所帶的一萬騎兵突入張飛的步軍，切瓜剁菜一般，收割着蜀軍的生命。
張飛見敵軍也是一萬騎，領騎兵折回去迎敵，兩軍糾纏到一起，喊殺聲震天。
這時候張飛聽得身後一通鼓響，兩側山林沖出無數的騎兵，雖然距離很遠，但騎兵的衝擊速度很快。
趙雲軍騎的都是甄家商隊從西域採購的大宛馬，性能良好，十幾裏地一眨眼到了。
張飛這才慌了，這荒郊野外的，求援沒有任何可能，現在被包了，只能浴血奮戰了。
廝殺更加慘烈了，張飛權衡了一下，從這裏突圍去臨江還能有些許勝算，於是發出號令，全軍捨命突圍。
騎兵突圍還好說，步兵可難了，從騎兵面前突圍，兩條腿畢竟跑不過四條腿。
伏擊戰變成了一邊倒的大屠殺！兩萬蜀軍步兵在殘陽紛紛倒下，張飛大怒，挺起蛇矛直取趙雲。
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