齐威王闲暇时喜欢与贵族们赛马，规则是按马的质量分为上、中、下三等.
每等各赛一场，胜其二者，可得千金之彩.
但十有八九都是齐王赢，田忌等多去输的角色。
虽然不计较钱财，但面子上过不去，所谓赌的是“一口气”.
百般筹划，搜寻到良马名驹后，总是田忌先倡议，结果是越赌越输.
齐威王得意的哈哈大笑，田忌则粗着脖子红着脸，越输越赌。
孙膑看过“热闹”后，见他们赌得非常认真，就告诉愤愤不已的田忌：
“下次赛马由我安排，跟大王约定以万金为彩，把过去输的全赢回来，还得赚他些。”
“万金为彩”
这不是闹着玩的小数目：
“我一年的收入也不足万金啊”
孙膑见他犹豫，笑了：
“放心吧，准赢。我可以给你立军令状，以我的人头担保。”
对于古代军人来说，立“军令状”就意味把自己的荣誉和生命都押了进去。
当然输了田忌也不会真杀他，但古人重视荣誉甚于生命。
孙膑丢不起人，所以立军令状绝非说说而已的儿戏。
田忌不能不佩服孙膑的胆量，一股豪气腾地升起：
“孙先生敢立军令状，我又何惧倾家荡产干”
齐人富庶，耽于玩乐，尤其好赌。
斗鸡走狗，踢球掷骰，无不下注，千金之赌为数已不少却还见过。
一掷万金，则是空前绝后的豪赌，使齐国人的神经被刺激得兴奋到极点。
农辍耕、商罢市，师、生一齐放假，大、小官吏也都离职弃守，纷纷前来参观，必以一睹为快。
为了能高出别人一头，租个凳子就得百钱。
赛马场上，旌旗飘扬，锣鼓喧天；
赛马场外，人头攒动，何止万千
但听那谈笑风生，便滚滚如雷，场面之热闹，可想而知。
场上大赌，场外也借机小赌：
庄家在“王赢”上押了“百比一”，就是齐王如果输了，他赔一百倍。
这样玩法，也是破天荒的首次，可惜他太聪明了，别人也不比他傻：
谁都知道，这回肯定还是田大将军输，竟无人应战。
不料，卫、宋两国既遇洪水，又遭旱灾，赤地千里，民不聊生。
禽滑厘奉师命来找田忌借钱赈灾，躬逢盛会，他是敢相信孙膑的，恰好身上带有五十金，便押在“大将军胜”上。
五十金不算多，但明显是打了“水漂”，所以仍被众人所笑。
鼓声响罢，第一场开始：
只见齐王的马，如蛟龙出海，奔腾向前；
田忌的马，在骑手的催促下虽也“奋蹄”，却只高抬腿而不迈大步，频率更是低得好像在放“慢镜头”。
一瞬间就被对手远远甩在后边
齐王哈哈大笑，转脸问身边的田忌：
“你的马越来越差劲了，还不及上次比赛时脚力的十分之一呢。
上等马尚且如此，下边两场就更可想而知了，赶快认输吧，我可以只收一半罚金。”
田忌手里捏着一把汗，嘴上却不服输：
“臣是军人，相信不到最后，不定胜负。”
齐王更乐了：
“那可别后悔呀，两场过后休说寡人不念兄弟情、君臣义，这万金可就照数全收了。
我知道你的家底儿，掏老本儿啦。”
第一场比赛，齐王的马到达终点时，田忌的马还只跑了一半路程。
第二场的鼓声敲响，情况稍有好转：
双方的马齐头并进跑了几圈儿，齐王笑着告诉田忌：
“回去要奖励骑手，以你的马，能跑出这样的水平就够努力的啦。”
田忌两眼紧盯着赛场，嘴里应着：
“那是，那是。”
心已悬到嗓子眼儿上：
“这场能赢吗也没多大优势啊万一这场又输，便大局已定，这万金便要输入王室啦”
说不后悔，也有点儿恨自己太轻率：
赛了这么多回，对自己的马还不了解吗
马还是这几匹马，交到孙膑的手上又能创出什么奇迹来
却一时冲动相信他，只说明自己是个糊涂蛋而已
又跑了几圈，虽还是时前时后，但从侧面看，田忌的马已常常超前半头，齐王不悦：
“怎么搞的这么长时间还没把他们甩下”
近侍弯腰陪笑：
“大王见过猫儿玩老鼠吗
都是抓住、放走，让鼠跑出一段路，才纵身抓回，再放，再抓，直到玩够了才一口吃掉。
咱们的骑手就是玩这种游戏：
反正稳拿第一。
为了吊吊观众们的胃口、创几个精彩看点。
就让大将军的马在前头跑几步，也算是给大将军一点儿精神安慰嘛，又有何妨”
齐王开心的笑了：
“听到了吧大将军，你的马只不过是老鼠。”
田忌气得瞪了近侍一眼，近侍并不怕他，反而向他挤眉弄眼的一脸微笑。
最后冲刺的时刻到了，田忌的“老鼠”忽然成“精”。
只见骑手在马背上坐直身子，大喊大叫的挥舞着马鞭。
刚才还在优哉游哉颠步子的马儿突如离弦之箭，嗖嗖嗖嗖地扬起一串烟尘。
没等对手反应过来，眨眼间便飞到终点
这回田忌乐了：
“大王，一比一”
齐王一撇嘴：
“侥幸而已，看三场的”
竟下台亲自向骑手面授机宜，然后踌躇满志地回来，得意洋洋的朝着田忌笑。
由于齐王亲自部署，第三场一开始就进入白热化的激烈角逐。
双方的马头衔马尾，相互超越，谁也不能长时间保持领先地位。
不过，十几圈后，齐王的马已现乏力之状，没能坚持到最后，终于又让田忌胜了一场。
三战两胜为赢家，禽滑厘也不必向田忌借钱了，所赢的五千金已够赈灾之用，算是临淄人的“捐款”。
第二天散朝后，田忌笑着问：
“大王想知道输的原因吗”
齐王指着他的鼻子：
“别蒙我，从哪儿弄来的好马”
田忌笑着摇头：
“马还是原有那几匹马，但臣得到一个善于调动马的人
咱们每次比赛，照例分为上、中、下三等，逐级角逐。
明说，天下好马尽入王厩，臣等永远也不能超过大王，于是臣友孙膑便设了一个对策：
把臣的下等马装饰的金碧辉煌，对王的上等马，而用臣的上等马对您的中等马、中等马对您的下等马。
第一场相差悬殊，臣自然一败涂地，但后面两场臣马的级别都比王的马高。
大王就吃亏啦哈哈哈哈”
齐王也笑，但笑后却盯住田忌：
“这样的人才，您该不是留着只对付寡人吧”
田忌一凛，急忙跪下：
“赌赛乃游戏而已，臣只是想借此让大王了解他的才能，从而准确地使用他。”
接着，便把孙膑的前后经历详细介绍给齐王：
“他与庞涓已成血海深仇，必要借齐之力败魏以报之，只是怕被庞涓知道他还活着而生戒心。
所以才暂隐臣府，至今保密，非欲欺瞒大王也。”
齐威王是个通情达理的有为之君，听完也唏嘘不已：
“想不到有才能的人竟如此为世所嫉
孙子之苦，寡人也为之心酸，必当助他报仇且请来一见。”
当晚，田忌就把孙膑秘密送入宫内，交谈之后，齐王非常敬佩，竟欲拜相，却被孙膑婉言谢绝：
“刑余之人妄掌国柄，不孚众望；
而且臣只为报仇除恶，无意于功名富贵，有军事行动时，能让臣参赞军机愿已足矣。”
最后议定：
请孙膑当“军师”，可参与国家机密大事，暂不随朝站班，对外仍不公布。
尽管孙膑自己“无意于功名富贵”，但齐王“欲拜相”却使当朝“第一臣”感到严重威胁
英雄终有“用武”之地了