三国间逐渐分化瓦解，而最大的裂痕则起源于魏惠王与哥哥公子缓的继位之争：
惠王原名公子茔，魏武侯死前没来得及确立继承人，按“立长”的原则应由哥哥公子缓继位。
但公子茔的母亲是正夫人，他便是“嫡出”，地位比“庶出”优越。
所以他认为该由自己继位，由此引起纷争。
弟兄二人都拥有一定的武装力量，争位就由“动口”演变为“动手”，形成国内战争，魏国由此大乱。
公子缓势弱不敌，大夫跑到韩国求援，赵国也同时介入，两家发兵开入安邑。
但在怎样解决这场兄弟之争时，韩、赵两国产生分歧：
赵成侯认为魏茔枭雄，魏缓懦弱，应该杀茔立缓，割地而退，魏国不会再强盛，对韩、赵有利；
韩懿侯却装正经：
“杀茔，暴也；割地，贪也，会受天下耻笑。
不如两个都立，使魏分为两个小国，如同宋、卫那么弱小，就不可能再对韩、赵形成威胁。”
从长远的战略眼光看，其实他的心更黑。
可惜赵成侯固执己见，不肯听从。
韩懿侯也极犟，一怒之下撤兵而去。
赵成侯孤掌难鸣，也回邯郸，趁此机会，魏茔攻杀哥哥自立为君，便是魏惠王。
中山本是当年魏文侯派乐羊攻克，已纳入魏国版图。
乘着魏国内乱，姬窟的后代死灰复燃，惠王初立时也无暇顾及。
赵国见复辟的中山君依然无所作为不堪一击，便袭而取之，竟成为赵国领土。
旧仇加新恨，魏惠王决定进行一次大规模的报复行动。
机会来了
公元前三五四年，赵国向依附于魏国的卫国发动战争，迫使卫国屈服称臣。
魏惠王便以“伸张正义，援救友邦”的名义，对赵宣战，庞涓立即率大军扑向邯郸。
赵国的实力，欺负宋、卫之类濒临灭亡的小国还可以，与现在的魏国相比则差了一大截。
几战之后，节节败退，只得缩回邯郸固守。
而“正义”得到伸张后，魏惠王却不肯停住，乘势围住邯郸，并以手加额：
“定泄当年你兵发安邑，欲害寡人之恨”
赵成侯没想到惹出这么大的乱子，几次求饶不成，只得向各国求救。
但魏的兵力太强，一般都持观望态度，不愿引火烧身，齐威王却跃跃欲试。
齐威王并非那种畏首畏尾、目光短浅的怯懦之辈，很有崛起于东方的雄心壮志。
有一次魏惠王约他“会猎”于边境，惠王的车骑侍从甚盛，一个个披金挂银光彩夺目。
尤其惠王乘坐的“七宝车”更是异常华丽，到达目的地后，由近侍捧负而下，大摇大摆地进入帐中。
相比之下，齐威王君臣就寒碜多了，惠王得意洋洋问齐威王：
“齐国有宝物吗”
威王傻呵呵地反问：
“不知何物为宝”
惠王撇着嘴乐：
“君何孤陋寡闻也魏国虽小，但直径一寸，发光能照亮前后十二两车的夜明珠还有十多颗；
偌大齐国，竟不知何为宝”
齐威王一笑：
“齐当然也有宝，但不同于君：
吾臣檀子守国之南境，楚人不敢为寇，泗上十二诸侯皆来朝拜；
吾臣盼子使守高唐，则赵人不敢到我河东偷渔；
吾臣黔夫镇守徐州，则燕人闭其南门，赵人闭其东门，使我七千余户居民不受侵扰而安居乐业；
这四臣之光可照千里前后，岂止十二乘车
所以与您的宝不同。”魏惠王脸上露出了惭愧的神色。
由此可见二人品位之高低，齐威王由此认为魏惠王鄙陋自大，对他也生轻视之心。
但目前齐国的军事力量尚逊于魏国，一旦参战，不见得能胜，所以相国邹忌反对援赵：
“齐、赵弱于魏，若打了败仗后果固然不堪设想；
便联手打胜这一仗，解赵之危，却与魏结仇，将来必遭报复，则齐无宁日矣
可说是后患无穷，所以救赵无论胜负，对齐都不利，少惹事，少麻烦，还是自扫门前雪为妙。”
另两位重要文臣，也符合邹相国的观点。
田忌、田婴则积极主张援赵：
“赵危，才求救于齐，齐若畏缩不前，虽保一时的平安，却永无出头之日，称雄天下是打出来的”
他最理解哥哥的内心，所以极力激励威王。
因为这是很重要的御前会议，所以孙膑被邀参加，文、武两派争吵激烈，只有他坐在角落里，微笑不语。
威王望了他一眼，他也只做视而不见。
文、武的意见都有道理，涉及国家的利害、安危，威王也不敢轻易决定，便点了孙膑的名：
“孙先生，您意下如何请教寡人。”
孙膑不能再作壁上观了：
“各位的高见都有道理，臣不好评判对错是非。
然世论：
齐之竞技，不如魏之武卒，可见我军素质不如敌。
如援赵，获胜的可能性不大，所以不宜贸然出击，必须慎重。”
邹忌听了，得意地捋着长须朝武将们微笑，似乎说：
“你们的军师都不敢出兵，还说什么”
田忌、田婴兄弟气愤的盯着孙膑，也许在心里骂：
“这小子怎么关键时刻掉链子”
岂不知孙膑还有下文：
“但是，赵既求援，齐若弃之，威信便会一落千丈。
而且已经示弱于魏，就算不援赵、没惹他，也难保日后魏不欺齐，到那时孤立无援，更加危险。
所以齐不可纵容魏灭赵任意扩张，以致养虎为患。”
田忌这才松了一口气，孙膑还是倾向于战，邹忌却一声冷笑：
“孙先生果然是高
不出兵、出兵都让你说了，我们的政策怎么定
总不能派出大军，走到半路又停下来吧”
“对臣的意见就是如此
答应赵国，齐将全力驰援，向天下做出最积极的姿态，却不把主力部队投战场；
同时展开外交攻势，号召各国也都驰援，且跟他们约定：
不必正面作战，只在各自边境用少量兵力对魏进行游击骚扰，起牵制作用即可，主战任务由齐军承担。
各国恨魏已久，惟不愿撄其锋，因多避让。
如今齐国给了他们不必出力却可出气的机会，又可获援赵之名，必定响应。
而我们则要等赵、魏相持到筋疲力尽时才对魏发起攻击，就能胜利在望。”
这种算计，不只着眼于自己的实力，还兼及各国趋利避害的动态，深入骨髓，诚所谓“知己知彼”。
不但齐王与田忌等叫好，邹忌等虽默默无言，心中也暗暗佩服。
不过他也感到孙膑才能过人，难怪大王要把自己的相印送给他，尽管他推辞了，但谁知他的真心
也许是欲擒故纵呢
此人终究是自己的一个严重威胁