前些年，刘焉尚在世，荆州牧刘表向朝廷告状刘焉僭拟乘帝舆器服。
刘焉死后，监军使者领益州牧刘璋派征东中郎将赵韪屯巴郡朐忍县，东防刘表。
南阳、三辅民数万户流入益州，刘焉悉收以为众，名曰“东州兵”。
刘璋性柔宽、无威略，东州人侵暴为民患，不能禁制，益州本土人士颇有离心和怨言。
赵韪在巴中，甚得众心，刘璋委之以权力。
赵韪因人情与刘璋不和，乃暗地里联合益州大姓望族，又贿赂荆州，减除腹背受敌。
本年，赵韪聚众起兵，共击刘璋，蜀郡、广汉郡、犍为郡皆反，蜀郡太守高联、广汉太守赵翊、犍为太守兼犍为属国都尉何宗响应赵韪。
赵韪围刘璋于成都城中。
韩遂立刻派飞骑给洮水南岸白马羌骑都尉部都尉韩叶，命其带所部三百骑入蜀郡，救援刘璋。途经白马羌，向羌王借兵三千骑。到蜀郡北部，与蜀郡北部都尉兼联军益州校尉部校尉韩支汇合，去成都救援刘璋。此为第一路军。
信中叮嘱韩叶与亲刘璋的各路太守取得联系后再一同进兵，有汉中太守樊敏、巴郡太守庞羲、永宁太守赵莋（赵筰，赵祚，赵笮）、固陵太守鹿旗、广汉属国都尉陈实、蜀郡太守射登、蜀郡属国都尉王子雅、犍为枝江都尉成存、越嶲（xi）太守牧艮（gèn）、益州太守高颐、永昌太守沈稚。
考虑到张鲁必趁虚攻刘璋后路，又写信给联军扶持的武都太守李琬，邀其联合武都氐部落袭扰汉中郡张鲁，使其不能全力攻刘璋。
又怕李琬不敢出兵，于是命韩宛从陈仓出兵合伯校尉部、宛冯校尉部，四千骑，以威胁汉中郡。此为第二路军。
数日后，韩遂陆续接到多个急信。
烧当羌飞骑急报：发羌对烧当羌发起大规模进攻。
左冯翊太守韩斌和马腾分别急报：袁绍任命的并州刺史高干从并州上郡分兵两路，同时进攻左冯翊郡和左内史郡。
探部信报：河内郡轵县黄巾余部张晟，人称张白骑，出兵攻入河东郡。
探部信报：弘农郡豪强张琰出兵攻击河东郡。
韩遂有些焦虑，感觉似乎有人在统一调动这些势力一齐发难，而且每一路的敌军人数可能都有数万之众。这一回，对联军是极大的考验，联军能否安然度过？难道又是高燕在背后捣鬼？
袁绍未收得到雍、凉、三辅各方面势力的回复，或许认为非友皆为敌也。
上年与马超交战时死五千，伤一千人，大都是韩宛的韩师校尉部、干将校尉部、夏阳校尉部、太阿校尉部、棠溪校尉部五部的人，尚未得到补充，暂留守陈仓。
从五部抽调精壮之士优先补满铁骑校尉二部。
军师成公英为帅，带铁骑校尉二部校尉韩铜、预备一部校尉韩品、长安校尉部校尉韩胡、精骑校尉一部韩涂的四部八千步骑前去助守左冯翊郡，兼顾河东。此为第三路军。
侯选、程银、李堪三部向这一路靠拢。
偏将军韩潼为帅，谷口司隶羌骑一部、司隶羌骑二部、虎渊校尉部，漆县铁骑校尉一部、莫邪校尉部、新平羌骑部，一万四千八百骑。渡过泾水，到左内史郡云阳县，与马腾部汇合，北上反击上郡前来入侵之敌。此为第四路军。
韩遂亲自前往烧当羌赤岭大本营，此为第五路军。
途经冀县，带上预备部牙门将阎行和三百汉骑。
到达平襄县，长离川五千羌骑、狄道校尉部一千汉骑前来汇合。
到达允吾县，带上允吾校尉部一千汉骑。
到达金城郡临羌县，带上西平亭湟中卢水胡一千四百胡骑、休屠各胡五百胡骑、伐同伏羌部落五百羌骑、蛾遮璠羌部落八百羌骑。
韩遂到达烧当羌赤岭大本营，西镇守备校尉部一千骑和钟羌羌骑校尉部一千骑接到飞骑传信已提前到达。
烧当羌羌王东乾已去盐湖前线，东乾之子虎卫骑大将兼中大将东亮留在赤岭迎接韩遂。
韩遂在赤岭大校场检阅联军临时组建的第五路军，共计一万二千五百骑，自带十五日粮。后续粮草辎重陆续运到赤岭，由烧当羌民运到前线。
匆忙之间，混编成左、中、右三军。韩仁为左军帅，统五千骑；阎行为右军帅，统五千骑；韩平为中军帅，统二千五百骑。
只在赤岭停留一日，次日，韩遂率部出发前往盐湖，东亮带队在前引路。
发羌自上次与烧当羌及韩家军在盐湖交战惨败后，退后百里。收拢降兵后，烧当羌总兵力达到十一万一千骑。
据信报，发羌首领迷单回去后，数年内远征发羌周边更远的多个西羌小部落，搜罗兵力，新增三万二千骑，总兵力恢复到八万，又有了与烧当羌争夺盐湖的实力，于是悍然出兵，用八万骑突袭，一举攻占了盐湖。
烧当羌盐湖守军一万全军覆没，其中约三千人战死，七千人投降。发羌死伤二千人。
烧当羌羌王东乾带主力前来夺盐湖，双方对阵，已打了几次小仗，烧当羌军不利。
特别是烧当羌军中发羌降兵一万八千人陆续逃走了五千人，烧当羌总兵力只剩下九万六千骑，还分兵三万去守西海，以拱卫通往后方的通道，前线大营只剩六万六千骑。
加上韩遂带来的兵，烧当羌方面达七万八千多骑。
而发羌加上降兵和逃回兵，发羌前线估计已达约九万人。
韩遂见到羌王东乾，对兵力不足深感担忧。
联军仅有的两支铁骑校尉部已派往三辅前线，未随队前来。如无铁骑在前杀开血路，很难击溃对面发羌骑兵之阵。
韩平的西镇守备校尉部校尉韩都队中有铁骑曲长苏运和弩骑曲长辛欣各率领的二百五十人。这五百骑算是韩遂带来的队伍中的精锐了。
韩家十年装备中铁骑装备总共只有四千套，后来从边家、李傕、郭汜各缴获了一千多套，共计有七千三百五十八套，除库中待修件，几乎都装备到军中了。每遇伤亡，铁骑装备必夺之，回收。
东乾在军帐中举行沙盘会议，都尉韩都提议设法拖延战事，推迟决战，从新地坞堡调来三千把库存的乐浪弓、三十万枝楛箭、三万小罐毒药，二千小罐解药，从汉、羌步兵中选力大的三千人加以训练数日。