劉季採納曹參的建議，重新部署軍陣，雍齒遲遲不出城迎戰，曹參作爲攻城主將率先發出了攻城。
用強弩向豐邑城樓轟砸，並派七名五大夫將從東西兩面採用雲梯攻城，兩面加攻。
雍齒見豐邑城三面受攻，恐兵力分散後被各個擊破，便命魏別將領左右校尉出城迎戰，雍齒自己一人在城樓監戰。
這次雍齒沒有親自出城，知曉劉季借兵歸來，兵力大增，猛將亦增添不少，他要看清劉季的軍陣，從作戰中找出劉季的弱點，再出城給予閃電一擊。
曹參正在攻城，見吊橋落下，城門打開，魏別將引兵而出，曹參立刻變換隊形，由攻城變爲兩軍對壘。
魏別將主動出擊，他喜歡用步兵與弓手配合作戰，這次左右魏校尉引馬軍由弓弩手變換成騎兵，在兩側司機而動，遙相呼應。
這邊劉季同樣是引中軍應對，曹參爲先鋒，先派曹無傷出陣搦戰，命其乍敗。
雍齒軍右校尉挺槍出戰，與曹無傷兩馬交合，刀槍交鋒。
戰不十回，曹無傷佯裝力不能及，幾次險些被刺，爲了敗的逼真，曹無傷故意將頭盔被對方刺落。
右校尉見曹無傷狼狽欲逃，便命馬軍向前衝擊。別將親自引領的步弓軍繼續向前推進。
右校尉衝入沛公中軍，斬殺執旗將，把旌旗砍到，曹參見旌旗被砍到，忙命樊噲引兵護住劉季，夏侯嬰則駕戰車隨時帶劉季衝出陣。
雍齒在城樓望見魏別將穩步前進，右校尉斬將搴旗，笑道，“卑賴劉季豈是用兵之人”
雍齒立刻率馬不軍出城，要去夾擊劉季，周勃引右軍，五大夫將引左軍來阻擊雍齒，雍齒一時間難以前進分毫。
右校尉搴旗之後正要向前衝殺，忽見一將持雙刃斧砍來，右校尉忙持槍迎戰。
刀槍一交鋒，右校尉便險些跌下馬去，對方之力太霸道，稍不留神便命喪馬下，右校尉打起精神準備再立功，可嘆僅僅五個回合就被砍於馬下。
正是早已埋伏好的樊噲，見曹無傷乍敗成功，便立刻率軍來戰，砍下右校尉便趁勢衝殺，衝入魏別將步弓軍中，騎兵速度過快，魏別將的弓箭手來不及拉弓便被騎兵馬踏衝散，樊噲左衝右砍，如入無人之境，魏別將慌忙挺戟迎戰。
曹參見狀即刻命馬步軍朝魏別將掩殺而來，魏別將之軍打敗。
樊噲連續三板斧砍的魏別將棄戟而走，回到雍齒軍中。
雍齒正率軍打的周勃節節敗退時，忽見曹參、樊噲殺來，弒神斧掃過皆落馬喪命，鎖魂槍點過皆命喪馬下。
一時間雍齒軍潰散，雍齒被周勃、樊噲、曹參三路軍團團圍住。
魏別將和左校尉見亂草中有一狗洞，皆緊急道，“雍侯快躲入狗洞中。”
雍齒大呼道，“吾雍齒乃大丈夫，豈能臨陣脫逃”
衆軍士見齊心死戰，魏別將和左校尉爲雍齒突圍，拼死一戰，一人死於曹參的槍下，一人死於周勃的怒天錘下。
雍齒狼狽逃回豐邑城，曹參、周勃、樊噲追至吊橋下，樊噲嘆道，“吊橋下落再遲些，吾就能砍下那狗賊的腦袋”
心中亦感嘆，這雍齒果然是一員善守城的猛將，如此兵力足足攻了兩次還未拿下。
豐邑城中的雍齒更加狼狽，雍齒侯府裏他卸甲用清水洗臉，待腦袋稍微清醒後，便立刻召集守將商議。
如今再舉行軍事商榷，雍齒侯府前沒有了往日的車馬擁塞，雍齒見這次折了別將和左右校尉，內心第一次涌現恐慌。
是的，雍齒感到了害怕，事到如今他雍齒只有一條路可走，要麼死戰到底與豐邑共存亡，要麼就棄城逃奔魏國。
殿前的軍吏比豐邑二戰前少了很多，雍齒放眼望去竟發現無幾人可用，不是非心腹，便是無名之將，他不敢將自己的性命交託於他們手中。
到底該怎麼辦，此時殿前言降之聲越來越多，開始如蒼蠅般嗡嗡，不敢大聲，後來便是放開嗓子言投降是目前唯一出路。
衆軍吏皆認爲敵衆吾寡，且劉季兵猛將衆多，若再戰勝算幾乎爲零。
雍齒憤怒了，將衆軍吏趕出了雍齒侯府。
雍齒心想，戰了一天亦疲憊不堪，索性先飽飽的睡一覺，料想劉季亦該休憩，待要入睡時有家奴急急的回報而來。
家奴道，“雍侯，不好了，城中多言殺雍侯以降沛公謝罪”
“什麼”雍齒瞬間沒了睡意，一下從榻上彈起。
雍齒不信，便穿粗布衣去府探聽，果然聞得豐邑城中傳言要殺雍齒以謝罪沛公，懲治反賊。
這下雍齒的恐懼慢慢深入骨髓，他開始坐臥不寧，怒道，“定是劉季小兒散佈謠言，不敢與吾明刀明槍一戰，就會蠱惑人心。”
可不管如何，豐邑父老、子弟的心開始慢慢向劉季這個方向偏移，他很快便想到了沛令被殺的那一幕。
眼前這一幕和沛令被殺的一幕何其相似，細想雍齒不敢在雍侯府多待片刻。
豐邑城下，營帳中的劉季顯得坦然自若，面帶慈祥的微笑，第二次攻豐令劉季很滿意，本來想到雍齒恐會堅守不再出戰，憂慮頓生時他想起了張良之言。
上兵伐謀，攻心爲上，劉季一下子想起攻沛縣時使用的攻心之法，當下心頭陰霾遁去，立刻命曹參書寫勸降帛書，繫於箭矢之上射入城中。
片刻，豐邑城東、城西、城南皆出現此帛書，很快豐邑城北亦傳言要殺雍齒。
一時間豐邑滿城皆言殺雍齒以謝沛公，雍齒再亦無法安歇。
命甲士嚴密護衛雍侯府，雍齒走在雍侯府看誰皆可疑，精神接近崩潰的邊緣。
雍齒便找來家臣商議該如何應對劉季這第三次猛烈的攻城。
豐邑城外旌旗蔽日，豐邑城內言殺雍齒者沸沸揚揚，雍齒走到了最爲關鍵的一步，他很清楚自己已經命在旦夕。
能否活下來，雍齒深知接下來的每一步將事關生死，成則東山再起，敗則志消夢破。