張飛聽後大怒，咬牙切齒，親自披掛上馬，帶着百名騎兵到城下來挑戰，城上守軍看到後，連忙進行辱罵。
張飛性子很急，很快就要殺到吊橋附近，準備過護城河，卻被牆上的亂箭射回，一直等到晚上，依然沒有一個兵士接受挑戰，張飛忍着怒氣回到了自己的營寨。
到了第二日清晨，又帶着兵馬去挑戰，嚴顏在城牆上面親自防守，看到張飛後，用弓箭射擊，將張飛的頭盔射中，張飛指着嚴顏，罵道：“你這老匹夫，不要讓我抓到你，否則我一定會將你的肉慢慢喫掉！”
就這樣到了晚上，還是沒有什麼收穫，回到了營寨。
第三日，張飛帶着兵馬，沿着城牆去罵，在沿着城牆走的過程中，張飛發現這是一座山城，周圍全部都是一些亂石，張飛便親自騎着馬，來到一處高低，查看了城中的情況，只看到城中的兵士都拿着武器，準備迎戰，列成了隊伍，在城中操練，不管外面如何辱罵，都不出來，百姓則往來頻繁，運輸了一些石頭，共同守衛這城池。
張飛讓馬軍都下來，步軍坐在地上等待，準備吸引對方出城來戰，卻沒有等到任何動靜，只能空罵了一天，再次返回了營寨。
幾天的罵戰搞得有些累了，張飛的脾氣也消了不少，便開始在寨中思考起來：“這每天去罵，別人並沒有出來，何時是一個頭，該怎麼辦呢？”忽然靈光一現，想到了一個好的辦法。
張飛傳令兵士都不要去挑戰了，都回到營寨之中等候，準備等待敵人出來，然後分派三十多個聲音洪亮的兵士，直接城下叫罵，越難聽越好。等到嚴顏的部隊出城來，就可以開始廝殺。
張飛和其他人都在營寨中準備着，等到敵人一出現，馬上就決戰。
派出去的三十多個人使出了全力，一直罵了三天，還是沒有什麼動靜，敵人全然不出。
張飛忽然又想出了一個辦法，就傳令兵士四處砍柴，尋找一下其他的路徑，並沒有去挑戰，嚴顏在城中，忽然幾天沒有聽到敵人的叫罵，有些奇怪，就派了幾個兵士，打扮成張飛的兵士的樣子，偷偷出城，去打聽一下消息。
這些兵士回到營寨後，就彙報了情況，只聽到張飛坐在那裏喝水，一副怒氣衝衝的樣子，大罵道：“嚴顏這個老匹夫，縮頭烏龜一個，真是把人都氣死了！”
那去砍柴尋路的幾個兵士勸道：“將軍不用這樣着急，我們正好最近打探到一條小路，可以直接繞過去。”
張飛看到其中的幾個兵士面孔有些生疏，當即故意大喊道：“既然有這麼一個去處，你們怎麼不早點說啊！”
回道：“這條路也是最近才知道的。”
探子打聽到這個消息，偷偷回到了城中，將其告訴了嚴顏。
嚴顏知道後，十分高興，道：“我已經算準了這個匹夫忍耐不行，準備從小路繞過去，那麼肯定是糧草部隊跟在後面，我直接殺出，截住他的後路，他就過不了，一個無謀的匹夫，中了我的計謀了！”當即傳令下去，要求城內兵士全力出擊，也在二更左右造飯，三更出城，埋伏在樹木較多的地方，等到張飛他們過了咽喉小路，糧草部隊跟上的時候，便一聲炮響，全部殺出。
於是號令傳下去了，很快到了時間節點，嚴顏全軍都喫得很飽，準備了作戰的工具，悄悄摸出了城池，在四周埋伏着，只聽到鼓響，就一起出擊，嚴顏自己帶着身邊戰鬥力很高的十幾個將領，下馬埋伏在林中。
三更過後，很遠就看到張飛親自在前面，橫矛縱馬，悄悄帶着兵士前進，去了不到三四里路，背後的糧食車輛也跟着過來，陸續進發。
嚴顏看的很是清楚，一聲炮響，四下埋伏的兵馬都走了出來，正好去搶奪糧草，忽然背後又出現了一聲炮響，一隊人馬掩殺過來，爲首那人大喊道：“老賊不要走！我等你已經很久了！”
慌忙中，嚴顏回過頭來，看到爲首的一員大將，豹頭環眼，燕頜虎鬚，拿着丈八點鋼矛，騎着深黑色的馬匹，正是張飛本人。
隨着聲音的增加，周圍是張飛的漢軍殺來，嚴顏看到了張飛，有些措手不及，兩人交戰了不到十個回合，張飛故意賣出了一個破綻，嚴顏一刀砍去，張飛閃避，接着將右手伸出，抓住了嚴顏的鎧甲，將其生擒，丟在了地上。
其他兵士一擁而上，將嚴顏用繩子綁了起來。
原來先前過去的是假冒的張飛，知道嚴顏會有埋伏，就等着嚴顏的部隊殺出，來了一個螳螂捕蟬黃雀在後，等到漢軍殺出，長期過慣了安逸生活的川軍很快就潰不成軍，大部分人爲了活命，都丟掉了武器，直接投降。
張飛殺到巴郡城下，後面的部隊已經進入了城池，張飛讓他們不要驚到百姓，出榜安民。
兵士將嚴顏推了出來，張飛坐在大廳上面，看到嚴顏不肯下跪，大怒道：“大將到了這個地方，爲什麼不投降，還要抵抗呢？”
嚴顏沒有什麼害怕的意思，回道：“你們不講信義，侵略我們的州郡，川中只有斷頭的將軍，絕對沒有投降的將軍！”
張飛大怒，讓左右將其推出去斬首。
嚴顏道：“匹夫！要砍我的頭就砍掉吧，還發什麼脾氣！”
張飛看到嚴顏聲音洪亮雄壯，至死都面不改色，便改變了表情，走到了嚴顏的旁邊，讓左右刀斧手撤退，親自爲嚴顏解開了手上的繩子，取來衣服給其披上。