張飛舉辦了宴會慶賀，第二日就主動去找嚴顏詢問進入西川的辦法。
嚴顏道：“我是敗軍的將領，十分感謝你的恩德，沒有什麼可以報答的地方，可以盡最大努力來幫助你，不需要任何弓箭，直接將成都拿下。”
張飛微笑着望着嚴顏，嚴顏繼續道：“從這裏去取雒城，途中守衛的關隘，都是我所管轄的範圍之內，也在我的掌握之中，現在正好是我報答將軍恩義的時候，我願意作爲先頭部隊，所經過的地方，我都召喚他們出來投降。”
張飛聽後，得知可以不費一兵竹到達雒城，十分感謝，連連感謝。於是嚴顏爲前軍，張飛跟在後面，果然如同嚴顏說的那樣，基本上沒有遇到什麼阻礙，只要嚴顏出面，都出來投降，偶有幾個還猶豫不決的，嚴顏道：“劉璋昏弱無能，劉皇叔信義遍佈四海，我都主動投降了，何況是你們呢，而且你們真的可以抵擋得住麼？”這些猶豫不決的人就被勸服了，都望風而降，漢軍經過的沒有動過一兵一卒。
孔明和其他的將領選擇日期，將這個情況派人去彙報了劉備，準備在雒城集合。
劉備和衆人進行商議，道：“如今孔明和張飛兩人分兩路進攻西川，在雒城匯合，然後一起進入成都，水軍、陸軍都已經在七月二十日出發了，算上日子，也快要到了，我們也差不多可以進軍了！”
黃忠站了出來，早就想出去戰鬥了，道：“張任每天帶着兵馬過來挑戰，看到城中沒有兵馬出來，有些懈怠，沒有做什麼準備，不如我們今天晚上分兵去打劫他們的營寨，好過我們白天去廝殺。”
劉備認爲有道理，便聽從了這個意見，龐統在落鳳坡的事情對他是一個很大的刺激，劉備終於認識到真正的仁義，是能夠稱霸天下後集中管理，而不是一時的婦人之仁，那樣會失去很多機會，他也想起了當年的徐州、荊州的事情，雨弋和孔明都紛紛勸他作爲根基，此時他有些後悔。
於是劉備安排黃忠帶着兵馬攻擊左邊，魏延攻擊右邊，劉備自己進攻中路，在晚上二更的時候，三路兵馬一起出擊，張任真的沒有做什麼準備。
漢軍很快殺入營寨，放了大火，火焰照亮了半邊的天空，川兵四處奔走，連夜將其趕到了雒城，被城中的兵馬接應過去。
劉備的中路兵馬在城池附近安營紮寨，到了第二日，將雒城團團圍住，進行攻打。
張任按兵不動，一直到了第四日，劉備自己帶着一隊人馬進攻西門，讓黃忠和魏延去攻打東門，留出南門來讓他們逃走。因爲南門通向的是一條山路，北門是涪水，所以也沒有辦法去圍攻。
張任看到了劉備在西門，就親自騎着馬去了西門，指揮防禦，一直從辰時至未時，人和馬匹都紛紛睏乏了。
張任讓吳蘭、雷銅兩個將領出去東門，去抵擋黃忠和魏延，自己帶着兵馬出南門，轉到西邊去進攻劉備。
劉備看到太陽即將落山，讓後面的軍隊先撤退，軍師正準備離開，忽然城上出現了一隊人馬，南門有一隊人馬殺了出來，張任直接往劉備的方向趕去，劉備頓時軍中大亂。
這個時候，黃忠和魏延被吳蘭拖住，兩邊沒有辦法兼顧，劉備的部隊不是張任的對手，只能騎馬往山間小路行走。
張任的目標很明確，就往劉備方向追去，劉備獨自一人一馬，而後面是張任和十幾個騎兵精銳，很快就要趕上了。
劉備心中害怕，全力往前面走去，忽然看到不遠處有一路人馬殺來，劉備嘆道：“前面有埋伏的兵馬，後面也有追兵，這是天要滅亡我啊！”
正在這時，看到對面那隊人馬，爲首的一員大將正是張飛，原來張飛和嚴顏兩人正是從那條路上過來，看到城池方向塵埃飛揚，知道是有戰鬥，就直接殺了過來。
張飛過來，正好看到張任在追劉備，直接上前挑戰，戰鬥了十幾個回合，嚴顏帶着兵馬也趕了過來，張任見狀馬上撤退，張飛直接追到了城池下方，張任只能退回城池，將吊橋收了起來。
張飛看到了劉備，發現孔明並不在身邊，大笑道：“軍師他們是從江邊過來的，看來是沒有到的，這次是我奪了頭功。”
劉備也覺得十分奇怪，詢問道：“西川山路險阻，你是怎麼做到長驅直入，如入無人之境的啊？”
張飛笑道：“我們經過了四十五處關隘，這都是因爲老將嚴顏的功勞啊，因此路上沒有花費半點力氣。”說完就將怎麼收服嚴顏的事情詳細地說了一遍，還向劉備解釋嚴顏。
劉備拜了拜，道：“如果不是老將軍，我的三弟怎麼會這麼順利到這個地方？”說完馬上將自己身上的黃金甲脫下來，送給了嚴顏，嚴顏連忙拜謝。
於是劉備準備安排一場宴會慶祝一下，忽然有兵士來彙報，道：“黃忠和魏延在和川將吳蘭、雷銅交鋒，忽然吳懿、劉璝帶着兵馬出來戰鬥，兩下夾攻，我軍抵擋不住，都往東邊逃走了。”
張飛聽後，馬上站了起來，請求劉備分兵兩路，殺到現場去救援。
於是張飛在左邊，劉備在右邊，往新的戰場殺去，吳懿、劉璝看到後面又來了一隊人馬，十分慌亂，退回了城中。
吳蘭、雷銅早已經殺得興起，一路追擊魏延和黃忠兩人，卻被張飛和劉備的隊伍截住了回去的道路，黃忠和魏延得知援軍趕到後，馬上調轉馬頭，進行攻擊，兵士聽說了援軍也都士氣大振。
吳蘭、雷銅知道這個情況後，知道肯定不是對手，於是直接停止了反抗，帶着本部的人馬去投降，劉備就接受了兩人的投降，然後在城池附近安營紮寨。
城中，張任聽說兩個將領投降，加上打了敗仗，心中開始憂慮起來。
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