麴演、陽逵二人比東餘先到漆縣邊界，與已紮營的韓仁部三千羌騎合兵一處。陽逵主張即刻突襲漆縣縣城，麴演不同意，等待更多的援軍。
韓宛指定麴演爲都督，陽逵只好按兵不動。
漆縣皇甫俊有二千漢兵和五千多東羌兵，韓仁部兵少，未有舉動。
不久，東餘趕到，四路匯合，兵力達一萬騎，超過皇甫俊軍，於是麴演決定進兵到漆縣縣城城下佈陣。
麴演、陽逵四千騎居中，韓仁部先到的三千羌居左，東餘的三千騎居右。
皇甫俊率六千兵出城列隊迎戰。
東餘第一次臨陣，很興奮，躍馬要衝上去挑戰。麴演知東餘是燒當羌飛騎出身，馬術很棒，但武藝一般，於是伸出矛槍攔住東餘。
然後，自己出馬挑戰。
對面皇甫俊見對方主將出戰，也不示弱，縱馬出戰，二主將佔到一處。
二人大戰三十回合，未分出勝負。
陽逵在陣前誇讚皇甫俊不愧是安定郡朝那縣皇甫家族的人。
騎馬站在陽逵身後的閻行聽到後很不服氣，飛騎奔出，衝入敵陣，直撲向押陣的新平羌首領雷敦。
聯軍將領都認識雷敦，該人曾爲聯軍的將領，後投向馬騰。故聯軍將領對其頗爲怨恨。
雷敦身後兩員部將衝出迎戰閻行。閻行二回合內刺中每人一矛，落馬身亡。
閻行繼續向雷敦衝去，雷敦只好硬着頭皮揮舞長刀上陣接仗。
突然陣後敞開的城門中殺出一隊騎兵，爲首一員小將，頂盔摜甲從陣後殺到陣前，雷敦正手忙腳亂抵擋閻行，見有救兵，用長刀猛砍閻行矛槍桿，閻行撥開長刀，雷敦撥馬便撤。
閻行認出來將是馬超，遇到強敵，頓時精神倍增，兩腿一夾馬肚迎了上去。閻行曾在隴關大戰馬超八十回合不分勝負，故識得馬超。
馬超也不搭話，見是老對手，伸手就是一槍刺來，閻行擋開，反手一槍，二人戰到一處。
陽逵在本軍陣中認出馬超，頗爲喫驚，說明新平太守皇甫俊和新平羌首領雷敦已投靠馬騰，馬家軍已入漆縣縣城。於是，馬上命二飛騎去給陳倉城中的軍師成公英、冀城大營的韓宛送信。然後指揮兩翼騎兵向前包抄。
皇甫俊與麴演廝殺到七十回合，二人武藝相當，均被對方刺傷，退回本陣。
閻行和馬超一來一回，已戰到四十回合。馬超殺紅了眼，舉矛槍猛砸閻行，閻行行雲流水順勢劃過，單臂握矛槍桿，彎身向前伸出刺向馬超左身。
馬超右手提槍，左手一把抓住閻行的矛槍桿猛地一折，竟將閻行的矛槍折斷。閻行的矛槍頭和上半截在馬超手中。閻行手中只有後半截矛槍桿。
閻行一看折斷處正是被雷敦長刀砍中處，斷處有木杆刺。
馬超也沒想到左手會折斷對方的矛槍桿，正在發楞的一瞬間，閻行閃電般出手，用矛槍斷處的毛刺刺向馬超的脖子，馬超大叫一聲，左手扔掉閻行的半截矛槍，捂着脖子，催馬逃向城門。
閻行下馬撿起馬超扔掉的半截矛槍，向本陣一揮手，率先衝入皇甫俊陣中。
陽逵見閻行得勝，命擂鼓，率全軍萬騎發起衝鋒，頓時衝亂了皇甫俊六千兵馬軍陣。
敗退之兵擁擠在城門口，來不及進城門的潰軍，繞城向涇水南岸奔去。
聯軍跟着衝進城中，穿過城中，一直殺到岸邊。血水染紅了岸邊。來不及登船的兵士，不死即降。
清點戰場，皇甫俊漢兵死五百一十人，傷六百七十人，降八百二十人；雷敦部死一千三百二十人，傷四百人，降三千人；馬超部死一百一十人，傷五十人，降一百人。雷敦部落的東羌民二萬零八十人歸降。
聯軍漢兵死一百一十人，傷一百六十人；燒當羌騎死四百三十人，傷二百九十人。
皇甫俊單挑時受傷，死於亂軍。雷敦三百餘部、馬超餘部四十人逃過涇水。
原來，馬超剛接管新平郡栒邑縣，只帶先頭部隊三百騎渡過涇水，來助防漆縣，後續兵馬仍在栒邑，未跟上來，沒想到聯軍如此快攻城。
陽逵命東餘臨時擔任新平羌部落首領，歸降的三千東羌兵留給東餘。除去死傷，燒當羌騎留守漆縣。
陽逵帶本部和受傷的麴演及其所部，護送雙方傷兵、漢降兵，經冀城，返回允吾療傷、整訓。
在冀城外大營的韓宛擔心東餘無力阻擋馬超下次渡涇水來攻城，派韓武、東起二人率所部三千騎前往漆縣增援東餘。
韓武留下東餘守城，降兵由東餘派兵押送去允吾。
韓宛命韓武爲漆縣和杜陽縣臨時總管，自帶韓焰、韓業、韓汝、韓撫四個校尉部留在冀城外大營，扼守漢陽郡。
韓遂從祖厲趕到允吾迎接陽逵等。
閻行的矛槍送回西鎮找鐵器匠更換矛槍桿，一時難以完工，韓遂把亡故韓豐的矛槍贈給閻行使用。
閻行差點刺死馬超，聯軍上下盛讚閻行不負西涼勇士“健”字稱號。韓遂獎勵閻行二百斤西域金幣，晉升爲都尉。
金城郡郡錄事掾閻預爲子閻行備感驕傲，特地爲子改名爲“閻豔”，取意武藝驚豔衆生。可涼州人喊習慣了“閻行”，鮮有人稱呼“閻豔”。於是“閻豔”並未盛行起來。
韓遂去療部看望受傷的麴演。麴演認爲韓宛軍中五百興國氐兵戰力不如漢兵，應分離出去單獨成立一個部，韓遂同意。
將預備部原剩的五百八十六名羌兵，加上從長離川燒當羌民中挑選一百三十四名剛成年少年補上燒當羌韓仁部的死傷人數七百二十人。
降兵劃給預備部，從抽調二百七十名漢兵補充陽逵、麴演二部死傷之兵。
將韓宛部中五百興國氐兵抽調出來，從預備部補上五百漢降兵。韓宛屬下的九支校尉部又恢復一萬八千人的全漢兵制。
五百興國氐兵合入預備部二百三十四名興國氐兵，成立興國氐都尉部，共計七百三十四騎，做韓宛的親兵，由新任命的都尉閻行率領。
預備部剩下九百三十六名漢兵，大都是降兵，接受預備部都尉韓庭和別部司馬樊霹訓練。
傷兵皇甫俊漢兵六百七十人，雷敦部傷四百人，馬超五十人，聯軍漢兵一百六十人；燒當羌兵二百九十人。合計一千五百七十人。交給郭憲的療部醫治。
給療部按傷兵數補充錢糧。
馬騰以驚人的進展接管了數縣，兵力猛增數萬，大有超過聯軍的勢頭，韓遂深感不安，命聯軍各部加快勸降守軍或奪取三輔各縣城池。
數日後，梁興、成宜、馬玩來報，郭汜派別部司馬令狐凱從右扶風郡美陽縣大本營向右扶風郡郿縣增兵一千騎，派別部司馬令狐馳向武功縣增兵一千騎。
郿縣邊境的梁興軍和武功縣邊境的成宜軍兵少，未敢攻城，請求韓遂增兵。
留守略陽縣的清水氐部落首領楊騰部將楊奎帶一千騎已增援馬玩，已助馬玩奪取右扶風郡鄠縣。
經過大致是馬玩一千兵馬得到楊奎援軍後兵勢強盛，開始列陣於西門外，向守城的郭汜部別部司馬令狐溫喊罵挑戰。
令狐溫帶五百騎出城迎戰，與馬玩大戰六十回合，刺傷馬玩，馬玩跌落地上，令狐溫剛要上去一矛槍結束馬玩生命。當時，二人打鬥，令狐溫已背朝馬玩軍陣，楊奎突然躍馬衝到，橫掃一矛槍打暈令狐溫，落下馬去。
楊奎是楊騰氐部落軍中有名的力大士，一手提起令狐溫，一手把矛槍伸給馬玩，調轉馬頭，硬是拖着馬玩，迴歸本陣。
令狐溫部下兵將見主帥被俘，逃回城中。不一會，城中守軍千餘騎開北門逃走。
馬玩、楊奎軍只比令狐溫軍多一倍，見令狐溫潰逃之兵仍是百人一組，知並未慌亂，故不追趕，只顧進城。
楊奎見令狐溫是條好漢，武藝不錯，雖然已四十多歲，但長相年輕英俊，於是撤回略陽時將令狐溫帶走了，將交給在仇池山的本部落首領楊騰處置。
馬玩受傷，送回允吾養傷。
聯軍探部來報，居於弋居縣的涼州北地郡休屠各胡董合巖和居於參?（luán）縣的涼州北地郡休屠各胡張金川二人的胡人部落背叛李傕，加盟馬騰軍，
董合巖幫助龐德攻佔弋居縣。
先零羌零堅從北地郡富平縣出兵，在張金川幫助下，一舉攻佔參?縣。
北地太守王季然架不住龐德和先零羌零堅的南北夾擊，終於打開泥陽縣縣城城門，放龐德入城。
王季然所部四千五百步騎約死傷五百人，其餘全部歸降馬騰。
馬騰佔領北地郡泥陽、弋居、參?（luán）三縣，驅逐王季然軍中韓遂家族人士韓溫、韓湯、韓承、韓應、韓旦。
王季然自中平六年（公元186年）堅守三縣十多年之久，歷經何進、董卓、王允、李傕當政。
初平三年（公元192年），王允當政，任命張遼爲北地太守，張遼尚未到任，王允就敗亡了，王季然得以繼續留任。