居於雕陰縣的幷州上郡休屠各胡金瑞荃也背叛李傕，偷襲奪取雕陰縣縣城，俘獲一百守兵，加盟馬騰軍。
馬騰已擁有北地郡除廉縣以外的富平、靈州、泥陽、弋居、參?五個縣，左內史郡的雲陽、祋栩、頻陽三縣，右扶風郡的槐裏、平陵二縣，安定郡的陰槃、鶉觚二縣、漢安郡的汧縣、隃麋二縣，新平郡的栒邑縣，上郡漆垣縣、雕陰縣。共計十七個縣。
除右扶風郡的槐裏、平陵二縣外，其餘十五縣大都在洛水和涇水之間，縣與縣之間連片互通。
在事先分配給馬騰的縣中，僅漢安郡杜陽縣被聯軍韓焰攻破。另外，左內史郡萬年縣、京兆尹鄭縣尚未攻佔。
馬騰將安狄將軍府從安定郡的陰槃縣遷到北地郡泥陽縣縣城。
泥陽地處四縣中央，易於防守。泥陽西北有參?縣，西南有陰槃、東北有雕陰縣、東南有栒邑縣。
馬騰聯盟軍人口，一些按其上年底的戶籍，兵力分佈如下：
涼州北地郡富平縣、靈州縣：先零羌首領偏將軍零堅，部落五萬二千五百三十八口，其中一萬零五百零八羌騎。漢民每縣各約五百口，其中各縣役卒一百人；
涼州安定郡陰槃縣：東羌奴首領偏將軍零參，部落三萬八千四百三十七口，其中七千六百八十七騎。漢民共約五百口，其中役卒一百人；
司隸左內史郡雲陽縣：牢姐羌首領偏將軍良熙，部落二萬五千六百五十二口，其中五千一百三十名東羌步騎。漢民共約一千口，其中役卒二百人；
司隸左內史郡祋栩縣：虔人羌首領偏將軍王奎，部落二萬五千六百五十二口，其中五千一百三十名東羌步騎。漢民共約一千口，其中役卒二百人；
司隸左內史郡頻陽縣：零吾羌首領偏將軍封乾，部落二萬五千六百五十二口，其中五千一百三十名東羌步騎。漢民共約一千口，其中役卒二百人；
涼州北地郡弋居縣：休屠各胡中郎將董合巖，部落四千二百三十七口，其中八百四十七胡騎。漢民共約五百口，其中役卒一百人；
涼州北地郡參?縣：休屠各胡中郎將張金川，部落四千二百三十七口，其中八百四十七胡騎。漢民共約五百口，其中役卒一百人；
幷州上郡雕陰縣：休屠各胡中郎將金瑞荃，部落三千六百六十三口，其中七百三十三胡騎。漢民共約五百口，其中役卒一百人；
幷州上郡漆垣縣：沈氐羌首領中郎將滇韋，部落五千七百四十五口，其中一千一百四十九羌騎。漢民共約五百口，其中役卒一百人；
涼州北地郡泥陽縣：馬家軍及家眷一萬四千七百八十口，其中含馬超和龐德部衆中的七千五百人，不單獨計兵。漢民共約三千口，其中役卒六百人；
涼州安定郡鶉觚縣：先零羌首領裨將軍雕零赤，部落一萬四千八百三十二口，其中二千九百六十六騎。漢民共約五百口，其中役卒一百人；
司隸漢安郡汧縣：汧氐首領裨將軍齊川，部落一萬二千三百二十五口，其中二千四百六十五騎。漢民共約一千口，其中役卒二百人；
司隸漢安郡隃麋縣：隃麋氐首領裨將軍齊予，部落一萬二千三百二十五口，其中二千四百六十五騎。漢民共約一千口，其中役卒二百人；
司隸右扶風郡平陵縣：句就種羌首領中郎將滇吾，部落二千八百七十二口，其中五百七十四騎。漢民共約三千口，其中役卒六百人；
司隸右扶風郡槐裏縣：先零羌首領中郎將雕零迭，部落二千六百六十三口，其中五百三十三騎。漢民共約三千口，其中役卒六百人；
安狄將軍馬騰直轄的馬家軍，設左右長史，在有地盤之郡縣自設左丞：
安狄將軍右長史兼北地太守王季然，右長史丞馬金，負責安定郡、漢安郡、右扶風郡、北地郡；
安狄將軍左長史兼度遼將軍張則，左長史丞馬銀，負責左內史郡、新平郡、京兆尹；
馬冀任代理北地郡左丞，轄五縣；
馬抗任代理安定郡左丞，轄二縣，兼管司隸漢安郡隃麋縣、汧縣，以及被聯軍奪走的杜陽縣；
任俊任代理左內史郡左丞，現轄三縣，其萬年縣尚未佔領，又兼管司隸新平郡栒邑縣、幷州上郡漆垣縣、幷州上郡雕陰縣；
邊章家族遺將，都尉邊飛代理右扶風郡左丞，轄平陵、槐裏二縣，兼管尚未佔據的京兆尹鄭縣；
錢庫官龐通、糧庫官龐豐、軍需官任方、輸運官成烈；
左參軍傅幹，右參軍龐延，中參軍邊靖；
別部司馬馬休、馬鐵各分領五百馬騰侍衛隊騎兵；
牙門將馬超：統兵一萬漢騎兵，都尉馬岱、龐牧各分領三千騎兵，都尉馬銳、馬閔、馬詹、馬穗各分領一千騎兵；
校尉龐德：統兵八千漢步騎和五百勒姐羌騎，都尉成傑、龐勻各分領三千步騎，都尉龐炳、龐荃各分領一千步騎。前勒姐羌右大將，都尉東彬，五百勒姐羌騎。
總兵力約爲七萬零七百九十四人，另有漢役卒約三千八百人。
東彬已帶五百勒姐羌騎前往京兆尹鄭縣。
韓遂看完信報驚呼，聯軍總兵力約七萬五千人，算上役卒，馬騰所部人數已接近聯軍兵力！
但去掉馬騰部中零堅等用娃娃兵擴充的人數，增加聯軍在三輔收編的數千人馬，馬騰所部人數約比聯軍少一萬。
聯軍的弱勢是受到河首平漢王宋建牽制，一時不能全部調到與馬騰地盤接壤處。
聯軍的強勢是有十數年戰場經驗的老兵油子多，馬匹錢糧充足，幾乎全是騎兵，機動靈活。此外，在西邊、北邊、南邊都有外援。
馬騰的弱勢不少。一是新收編來自三輔望族逃走後留在莊苑的東羌奴，馬匹很少，騎兵嚴重不足。二是一下子佔領的縣城太多、太快，尚需時日消化。三是錢糧缺乏。四是農耕經驗不足。五是地盤四周無外援，周圍的勢力隨時可變爲敵對。
馬騰的強勢是核心將領和一萬多漢兵主力。如與馬騰衝突，應集中騎兵突擊其主力，剩下的六萬兵不足爲慮。
此外，馬騰對地盤的管理似乎很有條理，不亂。想必是得到王季然和張則這兩個朝廷大官吏的指點。
當下與馬騰開戰顯然不可行，還需和馬騰通力協作，先滅掉李傕、郭汜。其次要把金城郡的人口加速搬空，擺脫宋建對後方的威脅，使聯軍絕大部分兵力能機動起來。