前些年，劉焉尚在世，荊州牧劉表向朝廷告狀劉焉僭擬乘帝輿器服。
劉焉死後，監軍使者領益州牧劉璋派徵東中郎將趙韙屯巴郡朐忍縣，東防劉表。
南陽、三輔民數萬戶流入益州，劉焉悉收以爲衆，名曰“東州兵”。
劉璋性柔寬、無威略，東州人侵暴爲民患，不能禁制，益州本土人士頗有離心和怨言。
趙韙在巴中，甚得衆心，劉璋委之以權力。
趙韙因人情與劉璋不和，乃暗地裏聯合益州大姓望族，又賄賂荊州，減除腹背受敵。
本年，趙韙聚衆起兵，共擊劉璋，蜀郡、廣漢郡、犍爲郡皆反，蜀郡太守高聯、廣漢太守趙翊、犍爲太守兼犍爲屬國都尉何宗響應趙韙。
趙韙圍劉璋於成都城中。
韓遂立刻派飛騎給洮水南岸白馬羌騎都尉部都尉韓葉，命其帶所部三百騎入蜀郡，救援劉璋。途經白馬羌，向羌王借兵三千騎。到蜀郡北部，與蜀郡北部都尉兼聯軍益州校尉部校尉韓支匯合，去成都救援劉璋。此爲第一路軍。
信中叮囑韓葉與親劉璋的各路太守取得聯繫後再一同進兵，有漢中太守樊敏、巴郡太守龐羲、永寧太守趙莋（趙筰，趙祚，趙笮）、固陵太守鹿旗、廣漢屬國都尉陳實、蜀郡太守射登、蜀郡屬國都尉王子雅、犍爲枝江都尉成存、越嶲（xi）太守牧艮（gèn）、益州太守高頤、永昌太守沈稚。
考慮到張魯必趁虛攻劉璋後路，又寫信給聯軍扶持的武都太守李琬，邀其聯合武都氐部落襲擾漢中郡張魯，使其不能全力攻劉璋。
又怕李琬不敢出兵，於是命韓宛從陳倉出兵合伯校尉部、宛馮校尉部，四千騎，以威脅漢中郡。此爲第二路軍。
數日後，韓遂陸續接到多個急信。
燒當羌飛騎急報：發羌對燒當羌發起大規模進攻。
左馮翊太守韓斌和馬騰分別急報：袁紹任命的幷州刺史高幹從幷州上郡分兵兩路，同時進攻左馮翊郡和左內史郡。
探部信報：河內郡軹縣黃巾餘部張晟，人稱張白騎，出兵攻入河東郡。
探部信報：弘農郡豪強張琰出兵攻擊河東郡。
韓遂有些焦慮，感覺似乎有人在統一調動這些勢力一齊發難，而且每一路的敵軍人數可能都有數萬之衆。這一回，對聯軍是極大的考驗，聯軍能否安然度過？難道又是高燕在背後搗鬼？
袁紹未收得到雍、涼、三輔各方面勢力的回覆，或許認爲非友皆爲敵也。
上年與馬超交戰時死五千，傷一千人，大都是韓宛的韓師校尉部、干將校尉部、夏陽校尉部、太阿校尉部、棠溪校尉部五部的人，尚未得到補充，暫留守陳倉。
從五部抽調精壯之士優先補滿鐵騎校尉二部。
軍師成公英爲帥，帶鐵騎校尉二部校尉韓銅、預備一部校尉韓品、長安校尉部校尉韓胡、精騎校尉一部韓塗的四部八千步騎前去助守左馮翊郡，兼顧河東。此爲第三路軍。
侯選、程銀、李堪三部向這一路靠攏。
偏將軍韓潼爲帥，谷口司隸羌騎一部、司隸羌騎二部、虎淵校尉部，漆縣鐵騎校尉一部、莫邪校尉部、新平羌騎部，一萬四千八百騎。渡過涇水，到左內史郡雲陽縣，與馬騰部匯合，北上反擊上郡前來入侵之敵。此爲第四路軍。
韓遂親自前往燒當羌赤嶺大本營，此爲第五路軍。
途經冀縣，帶上預備部牙門將閻行和三百漢騎。
到達平襄縣，長離川五千羌騎、狄道校尉部一千漢騎前來匯合。
到達允吾縣，帶上允吾校尉部一千漢騎。
到達金城郡臨羌縣，帶上西平亭湟中盧水胡一千四百胡騎、休屠各胡五百胡騎、伐同伏羌部落五百羌騎、蛾遮璠羌部落八百羌騎。
韓遂到達燒當羌赤嶺大本營，西鎮守備校尉部一千騎和鍾羌羌騎校尉部一千騎接到飛騎傳信已提前到達。
燒當羌羌王東乾已去鹽湖前線，東乾之子虎衛騎大將兼中大將東亮留在赤嶺迎接韓遂。
韓遂在赤嶺大校場檢閱聯軍臨時組建的第五路軍，共計一萬二千五百騎，自帶十五日糧。後續糧草輜重陸續運到赤嶺，由燒當羌民運到前線。
匆忙之間，混編成左、中、右三軍。韓仁爲左軍帥，統五千騎；閻行爲右軍帥，統五千騎；韓平爲中軍帥，統二千五百騎。
只在赤嶺停留一日，次日，韓遂率部出發前往鹽湖，東亮帶隊在前引路。
發羌自上次與燒當羌及韓家軍在鹽湖交戰慘敗後，退後百里。收攏降兵後，燒當羌總兵力達到十一萬一千騎。
據信報，發羌首領迷單回去後，數年內遠征發羌周邊更遠的多個西羌小部落，蒐羅兵力，新增三萬二千騎，總兵力恢復到八萬，又有了與燒當羌爭奪鹽湖的實力，於是悍然出兵，用八萬騎突襲，一舉攻佔了鹽湖。
燒當羌鹽湖守軍一萬全軍覆沒，其中約三千人戰死，七千人投降。發羌死傷二千人。
燒當羌羌王東乾帶主力前來奪鹽湖，雙方對陣，已打了幾次小仗，燒當羌軍不利。
特別是燒當羌軍中發羌降兵一萬八千人陸續逃走了五千人，燒當羌總兵力只剩下九萬六千騎，還分兵三萬去守西海，以拱衛通往後方的通道，前線大營只剩六萬六千騎。
加上韓遂帶來的兵，燒當羌方面達七萬八千多騎。
而發羌加上降兵和逃回兵，發羌前線估計已達約九萬人。
韓遂見到羌王東乾，對兵力不足深感擔憂。
聯軍僅有的兩支鐵騎校尉部已派往三輔前線，未隨隊前來。如無鐵騎在前殺開血路，很難擊潰對面發羌騎兵之陣。
韓平的西鎮守備校尉部校尉韓都隊中有鐵騎曲長蘇運和弩騎曲長辛欣各率領的二百五十人。這五百騎算是韓遂帶來的隊伍中的精銳了。
韓家十年裝備中鐵騎裝備總共只有四千套，後來從邊家、李傕、郭汜各繳獲了一千多套，共計有七千三百五十八套，除庫中待修件，幾乎都裝備到軍中了。每遇傷亡，鐵騎裝備必奪之，回收。
東乾在軍帳中舉行沙盤會議，都尉韓都提議設法拖延戰事，推遲決戰，從新地塢堡調來三千把庫存的樂浪弓、三十萬枝楛箭、三萬小罐毒藥，二千小罐解藥，從漢、羌步兵中選力大的三千人加以訓練數日。