李鴻章接旨，道：既無此旨，吾亦開攻。太倉敗後，嘉定、南翔、泗涇、七寶、廣富林復失，逆軍困圍青浦、松江，賊鋒已至虹橋、漕河涇，距上海不足二十里地，薛煥之綠營、英法與華爾之洋兵，全皆潰敗，吾等之機，到矣！所謂錦上不添花，雪中必送炭；炭火愈旺，人心愈暖。吾令，劉銘傳銘字營、潘鼎新鼎字營，速至浦東佈防，相機進攻南匯。程學啓開字營、韓.正國親兵營，速至滬西之虹橋立營扎壘，相機攻擊泗涇、七寶，以解松江、青浦之圍。
劉銘傳道：洋人槍炮，攻城殺人，確屬凜厲，吾等御賊，可優先用之。
李鴻章道：英法聯軍，還敢戰乎？
潘鼎新道：啓稟大人，最新探報，英國水師提督何伯、陸師提督士迪佛立、法國水師提督格爾森正會商訓練華兵，守護上海縣城。
李鴻章道：洋人氣短，不可奢望。
參將程學啓道：啓稟大人，末將有言，不知當講不當講！
李鴻章道：方忠請講。
程學啓道：我軍兵寡，可厚集一方，專注一路。末將意，猛攻泗涇、七寶，佯敗退卻，誘敵深入，再行決戰。
李鴻章道：松江、青浦如破，豈不危殆？
程學啓道：松江、青浦城闊，牽敵大部，此機利我。再者，此二城堅固，守軍兼使洋槍洋炮，逆匪半月難克。
李鴻章謂程學啓道：滬地河汊縱橫，吾等兵少而地又極闊，吾以何禦敵？
程學啓道：上海河梁衆，得一河即一屯，得一橋即一將，復何患哉！
李鴻章喜悅，道：方忠方略可行。速傳吾令，方忠、韓.正國二部，速至虹橋之西南新橋鎮，安營結壘；與張際春部，圍攻泗涇，佯敗退卻；待敵攻擊新橋，滕嗣武部、郭松林部、馬先槐部、陳飛熊部、張志邦部，即行合圍，內外夾擊，與逆決戰。綠營副將馮日坤，作戰無力，妄殺紳團，業已伏法，諸位切勿步其後塵！逆匪主力彙集滬西，劉銘傳、潘鼎新部，可先戰浦東，以做牽制。
1862年5月28日，劉銘傳率銘字營，潘鼎新率鼎字營，南匯知縣鄧芬發領團勇千餘，進抵南匯城下。
淮軍兵臨，南匯守將、什天安吳建瀛謂淋天福劉玉林道：攻滬無望，守地屢失，不如降了。
劉玉林道：程學啓亦是反水之人，現已是三品參將，清廷知人善用；忠二殿下李容發，與吾等不睦，久矣！此時不反，更待何時！
劉銘傳聞，道：不戰而屈人之兵，善莫大焉！
鄧芬發道：吳建瀛、劉玉林二人，多次接洽南匯練首，屢有反水之意，不應有假。
潘鼎新道：吾即親往，一探究竟。
劉銘傳道：潘兄無須親赴險地，兩軍交戰，虛虛實實，實實虛虛，待叛降剃度完畢，吳、劉二人親奉印信出城，方爲真降。
吳建瀛、劉玉林劉反叛，忠二殿下李容發速遣忠孝朝將吉慶元討伐。
劉銘傳設伏圍攻，吉慶元不敢戀戰，一觸即退。
李鴻章喜奏：南匯居浦東各縣之腹地，握川沙、奉賢之要脅，但使此城得手，則浦東各廳縣之賊首尾不能相顧，自可迎刃而解。
南匯不戰而失，浦東告急，忠王李秀成不以爲然，謂衆將道：太倉、嘉定戰後，洋鬼再不敢與我見仗。今七寶、泗涇、廣福林復得，松江、青浦已乃孤城，大軍業已逼近虹橋，上海指日可破。本王令，各部合趨共進，攻破松、青二城，復再合攻上海，成不世之功。
李秀成道：昔日，清妖二臨天京，兩皆敗北；湘妖此次光顧，亦不足懼；待吾平定淞滬，再計京事。青浦洋槍隊兵寡，譚紹光、陳炳文部，務必竭盡所能，殺敵破城。爾後會郜永寬部，攻擊松江。
太平軍圍攻青浦月餘，浦城幾成絕地。洋槍隊副領隊法爾思德坐守困城，心力交瘁，急諮華爾：我軍因傷亡與疾病，人數日減。英法曾經承諾，我們需要的任何援助，他們可在兩日之內馳達；今已過半月，援軍仍未到來。青浦城外，叛軍日增，人山人海，層層包圍。昨日突擊，血肉橫飛，叛軍雖遭受重大之傷亡，但他們能夠擔得起死亡十人，而我只能擔得起一人。我軍日減，僅憑自身之力，已無能殺開血路，到達上海之附近。
華爾接諮，決意放棄青浦。
6月9日，華爾率軍二千，轉進青浦，援救法爾思德。何伯亦調六百英軍，協助撤退。
棄城令下，常勝軍人心渙散，法爾思德無能制。譚紹光、陳炳文趁機攻入城內，大肆砍殺。
華爾援軍甫進青浦東門，即被亂軍衝潰，狼狽退至英軍陣地，發炮亂轟。
法爾思德戰至最末，已是孤身一人，只得束手就擒。
青浦得克，譚紹光、陳炳文即率大軍，轉圍松江。
松江危殆，江蘇署撫李鴻章心急如焚，朝夕激厲淮軍各營，不時親赴前敵，三令五申，嚴整部署，以重根本，而奪賊氣。
程學啓上言道：松江若失，賊氛更熾，吾軍可出矣！大人先遣一軍，誘敵深入，吾駐新橋，與逆死戰，待逆力疲，全軍圍擊。
李鴻章言聽計從，即令參將張遇春率春字營先行佯攻泗涇，鴻章自率六千之衆，浩蕩跟進。
李秀成見狀，遂撤松江之圍，親率聽王陳炳文、納王郜永寬部六萬餘人，進駐泗涇、七寶，意欲踏平李鴻章淮軍，一勞永逸。
6月19日，忠王李秀成發令總攻，六萬大軍，分作二十小隊，頃刻困圍新橋，攻佔徐家彙、法華、九里橋等要衝，兵鋒直逼上海城垣。
淮軍各將欲傾出對擊，解救程學啓部，李鴻章不許，道：待程方忠折賊銳氣，吾等再攻。
淮將皆曰：賊若擊破新橋，軍心必散。
李鴻章道：程方忠書生面相，然卻剽悍戾凌，必是虎將；滌帥勉之曰，江南人譽張國樑不去口，程方忠好爲之，亦一國樑也！張國樑八面威風，程學啓一手遮天！
是日，聽王陳炳文，興兵二萬，填濠拔樁，洋槍大炮併力死攻新橋。
清參將程學啓督率開字營，親燃劈山炮對轟，一日之內，擊退太平軍九次攻擊。新橋營壘亦是斷壁殘垣，岌岌可危。
李鴻章亦恐新橋有失，急飭張遇春春字營、滕嗣武林字營、郭松林松字營馳援新橋。陳飛熊熊字營、張志邦志字營、馬先槐探字營圍攻九里橋。
反擊令下，陳飛熊、張志邦、馬先懷部奮勇當先，先取九里橋，再佔徐家彙，復與程學啓、張遇春各部，內外夾擊，攻破太平軍四十營壘。
李秀成收攏潰殘，意欲再戰，天王洪秀全一日三詔，嚴敕務必回援。秀成無奈，即令攻滬之軍，速撤蘇州，商討援京事宜。