三日之內，太平軍各部陸續撤至蘇州，李秀成急召陳炳文、譚紹光、郜永寬、李明成、蔡元隆、吉慶元、劉肇均等，商議戰局。
李秀成道：上海之戰，功敗垂成，實因李鴻章妖兒作祟。上海、天京、浙江，我軍屢戰不順，可有別策禦敵？
郜永寬道：李鴻章、左宗棠二妖，皆乃湘妖遣出，實難撼也。
李秀成道：李鴻章守滬，左宗棠攻浙，曾國荃圍京，三路湘妖，並駕齊驅，我可厚集兵力，殲其一路。
逢天義劉肇均道：儒士黃畹稟言，英法洋人，非真欲與我爲難也。我何不可以舍之？夫用兵之道，當舍堅而攻暇，避鋒而挫弊。與我爭天下者，清妖也，而非英法也。於今天下未寧，方將經略中原，中原之疆土十僅克復二三，所需兵力甚多，則我之待夷寧和而毋戰，不宜輕失外援以啓邊釁。
李秀成嘆：中原之疆土，暫且不議，上海必不可取乎？
劉肇均道：黃畹獻計曰，明告而嚴討之，陽舍而陰攻之，徐以圖之，緩以困之。天朝恢復舊物，尺土彈丸莫非我有，豈有上海片隅獨外生成！無他，以洋人在，故緩之耳！
譚紹光道：吾若緩之，李鴻章、華爾並英法妖軍，勢必步步進逼；蘇州毗鄰上海，最近處不過數十里之遙，坐以待斃乎？
李秀成道：曾國荃妖軍，由上而下，利在水軍，我勞其逸，水道難爭，軍常勝，其勢甚雄，此須從長計議。然天王詔急，不得不援，吾令，李明成部，速速西進，援救天京；其餘各部，整軍理械，稍歇時日，再戰上海。
曾國荃督率兩萬餘衆，屯集雨花臺月餘，心亦驚怖，急尋彭玉麟、曾國葆，且道：金陵城闊，仰望不見，只能圍其西南兩面，深溝高壘，以水師爲根本，以江面爲糧路，先爲自固，徐圖制賊。
曾國葆道：雪琴兄之水師，實攸關我等之死生。
彭玉麟道：季洪兄之識量、之知遇，玉麟至死不忘，玉麟不死，水路必暢。戰場殺伐，生死有命；破城妄殺，於心何忍！沅甫務必嚴厲約束麾下，切勿復重安慶之覆轍。
曾國荃道：琴兄言語，極是極是；再有犯者，吾必誅之。
彭玉麟道：援軍不至，吾乃呆兵一支，倘賊全力圍攻，其勢必危！
曾國葆道：李昭壽部肅清兩浦、天長、六合，復又渡江攻佔石埠橋、龍潭、東陽，現正偕吳全美水師，圍剿九洑洲；都興阿亦遣部克復觀音們、燕子磯；三部雖行程緩慢，然皆爲我軍聲援。
曾國荃道：此乃見風使舵矣！吾部稍有反覆，李等必即潰奔。滌兄屢屢奏清多隆阿部攻擊九洑洲，朝廷卻詔令多部入陝，實寒人心。如今看來，鮑超霆軍，乃吾等唯一之依恃；吾即諮清諮告諮求鮑部應援。
曾國藩接諮，再飭鮑部務必迅克寧國，轉進高淳、溧水。
幕僚趙烈文道：潤帥逝後，鮑部再無昔日之勇。
曾國藩道：鮑超心猿意馬，吾再奏請兩宮嚴旨督促。
兩宮聞奏，即行協商。
慈安太后道：多隆阿部入陝，曾國荃湘部孤軍奮戰也。這金陵洪逆，實乃諸賊之首。
恭親王奕忻道：太后聖明。多隆阿部入陝，袁甲三因病休致，勝保一心主撫，曾鮑並彭楊李左全皆東顧，皖省銜貫湘鄂蘇浙，此省事務，宜須一得力大員督之。
慈禧太后道：李卿續宜，治軍嚴整，淡於榮利，實數不可多得之才；着即升任欽差大臣，實授安徽巡撫，督辦安徽全省軍務。天子守國門，君臣死社稷，亦屬本分；有功必賞，有過必罰，亦爲根本；前安徽巡撫翁同書，剿匪不力，屢致地失，交部嚴處！
奕忻道：曾國藩之彈劾翁同書片章，合情合理，甚有見地。
慈禧太后道：然也！壽州失陷，袁甲三與翁同書共辦一事，且有督辦軍務之責，降旨交部議處。然維念該大臣督辦安徽軍務三載，時值艱危，竭力支持，一切尚屬穩練，所議袁甲三應得之處分，着加恩寬免。湘楚皖蘇諸臣，言即多公爲龍鮑超虎，鮑超之霆軍，務必再行督促，砥礪前行。
鮑超再接急進金陵聖旨，黯然神傷。
衆將問故。
鮑超道：潤帥逝後，吾部已爲偏師矣！糧餉不繼，軍心不穩。
宣化鎮總兵宋國永道：廬州克後，荊州將軍多隆阿屢不奉令東征，滌帥亦無可奈何。
鮑超道：多隆阿乃滿人，依恃官文，進退自如；吾僅識一鮑，多勇少謀，何去何從？惟有死攻寧郡，博人歡心。
正定鎮總兵婁雲慶道：楊輔清、劉官芳、洪仁玕、童容海等皆乃悍匪，吾等攻堅，註定艱難。
鮑超道：迎難而上，何懼艱危！欲破寧郡，必先清理城外諸壘，城西之望城岡，扼要突出，必先拔之。吾令，婁雲慶部，即出林岡；陳得勝部，即出宜口，埋伏於望城岡城下；宋國永、周永勝、王衍慶三部，同發並擊，力戰而退，誘敵出岡。黃慶督率十營，待望城岡敵至，即行兩翼包抄。望城岡危，寧郡守賊必出而救援；待敵傾出，韋志俊部，即刻遊走後路，截斷賊軍歸途；賊軍後路被截，必然大亂；婁雲慶、陳得勝部，趁機再行包抄，徹殲楊輔清賊軍，攻取寧郡。
1862年6月11日，鮑超發令攻擊。
望城岡太平軍出壘迎擊，反遭伏擊；輔王楊輔清、襄王劉官芳出城救援，亦陷重圍，鏖戰一日，折損無數；楊劉無奈，只得盡棄外壘，入城自保。
霆軍趁機四面困圍，梯城而攻，連擊五日，無果。
6月22日，保王童容海，奉李秀成軍令，督率六萬大軍，洶洶來援。
鮑超無懼，密召降將張遇春，面授機宜。
張遇春攜鮑密令，乘興而出，乘興而歸，言童部願剃髮反正，一心爲國。
鮑超亦喜，卻謂衆將道：城高牆闊，屢攻不得；援賊亦至，孰能如何？昔之多龍鮑虎，已然往事矣。