程學啓視軍半日，悻悻而歸。
李鴻章聞，竊笑良久，遂召程學啓，道：先前方忠屢言郭子美挪用軍餉、擁妾作樂、欺壓良善，可有其事？
程學啓道：安慶城下，吾不得不降，郭松林虎視眈眈，屢欲置我於死地，我追隨李帥，徹底翻身，相譏幾句，人之常情。我乃降人，且爲皖人，必不容於湘人。
李鴻章道：方忠何言！我亦皖人。
程學啓跪拜，道：李帥提挈之恩，程某沒齒不忘。程某執意殺降，惹得滔天大禍，李帥非但不怪，反以孤身承擔，程某慚愧之至。
李鴻章趕緊攙扶，道：方忠方忠，快快請起，無再有禍，赫德與馬格里居中斡旋，戈登已泯卻恩怨，不日即至常州剿匪。
程學啓道：李帥手眼通天，神通廣大，無所不能，程某佩服之至。
李鴻章笑曰：什麼手眼通天神通廣大，雕蟲小技耳！戈登愛財，萬兩白銀足矣！以戈登愛財之切，二十萬白銀，足以裁撤常勝軍；常州得克，必裁此軍。方忠速速整軍理械，督將飭兵，南下入浙，會合劉秉璋、潘鼎新、吳長慶部，攻取嘉興；如遇會酋蔡元隆，立斬之，以報太倉詐降之仇。
程學啓道：戈登荷槍實彈，上門尋釁，宜應裁之。嘉興雖爲左季高之轄地，然爲賊佔，吾自攻的；恭喜李帥，終於剔除門戶之見。
李鴻章道：兩宮催促甚急，不得不爲。兩權相利取其重，兩權相害取其輕，無奈之舉，無奈之舉也！我與左季高，素未平生，泛泛之交，攻其禁臠，得獲幾句惡言，無傷大雅；滌帥乃吾授業恩師，我若兵進金陵，奪人之美，豈不忘恩負義？
程學啓道：我軍主力皆至常州周邊，戈登不日亦至，常城豈不一觸即破？
李鴻章道：金陵未破，常州勿急。且以太湖爲界，湖之北，金陵、丹陽、金壇、句容等城；湖之南，湖州、杭州、嘉興等城，皆爲賊佔；宜興、溧陽，居其中間，勾連南北，宜應先拔；吾即遣郭松林、戈登並一部水師聯攻宜興，以分攻常之力；常州或破或否，吾已諮囑，李鶴章、劉銘傳自有分寸。
1864年1月下旬，程學啓諮召劉秉璋、潘鼎新、吳長慶至平望，商討攻擊嘉興事宜。
潘鼎新道：乍浦、平湖、海鹽、嘉善四城，皆因叛將獻城而得；我等圍攻嘉興，自可依葫蘆畫瓢。
程學啓道：上月蘇州殺降，吾無葫蘆可畫。
劉秉璋道：無妨。吾軍士氣正盛，即不能招降，惟攻矣！
吳長慶亦附。
程學啓道：李帥有令，如遇會酋蔡元隆部，速即圍殺。
程學啓等圍攻嘉興，左宗棠怒，謂蔣益澧道：李鴻章越境搶功，無恥之尤，必即上疏彈劾。嘉興外控海洋，內錯湖泖，爲杭州省城之門戶，必即攻之。
蔣益澧道：我軍圍攻餘杭、杭州，無力兼顧。前日會酋蔡元隆乞降，吾思忖竟日，不能決；此酋反覆無常，曾於太倉詐降，殺淮逾千，安能有信？吾意，佯納此賊，得城之後，即刻斬首。
左宗棠勃然大怒，道：薌泉肆意，荒唐之極！我等不是李鴻章、程學啓之流，出爾反爾，殺降屠城，毫無信義。賊逆大勢已去，蔡元隆已無退路，真降假降，薌泉一試便知。
1月24日，蔣益澧親至海寧近郊，會晤蔡元隆。
蔣益澧道：真心降乎？
蔡元隆道：爾若真心收納，我一萬大軍即刻剃髮反正，攻擊桐鄉，爲爾軍開道。
蔡元隆道：願爲左帥赴湯蹈火，萬死不辭！
2月9日，蔡元隆督率萬軍，反戈一擊，夜襲桐鄉。次日，蔣益澧亦領軍來攻。
桐鄉守將何培漳頑抗六日，彈盡糧絕，蔡元隆甫一攛掇，何即獻城歸降。
蔣益澧大喜，道：即進嘉興，規勸守將，或能不戰而得。
蔡元隆道：榮王廖發壽，摯愛天國，主政、行軍，秋毫無犯；愛兵、愛民，猶如家人。此人，萬難勸降。其下洋槍隊，凌厲無比，攻剿亦難。
蔣益澧嘆曰：嘉興塾師曰，餘生三十年，目不見賭，獨有此時。竊思長毛號令，國朝地方官所不逮也。廖榮發者，雖入歧途，亦一正人也。
蔡元隆抵近嘉興，親自勸降，果被廖發壽痛斥。
蔣益澧道：李鴻章、程學啓等，正自北面攻擊嘉興，我等不與其爭功，蔡兄暫歇，靜觀鷸蚌相爭。我即返師，擊退援敵，回攻杭州。
蔡元隆道：李鴻章、程學啓等恨我入骨，臬臺大人是否投桃送李？
蔣益澧道：李鴻章三番來諮，飭我擒兄歸案。吾若造次，左帥會砍吾項上人頭。
李鴻章屢索蔡元隆不得，怒曰：左宗棠包庇粵逆，必即彈劾！
程學啓道：既已撕破臉皮，何不強攻嘉興，新恨舊怨，一併掃除！
李鴻章道：兩宮再諭，令我速克嘉興、常州，轉進金陵，時不我待，傳我軍令，即刻圍攻嘉興。
嘉興告急，堵王黃文金、輔王楊輔清、佑王李遠繼、康王汪海洋、聽王陳炳文、歸王鄧光明等，諮議應援，各王互不相屬，軍令難通，只能各自爲戰。
2月28日，黃文金自湖州、陳炳文自杭州、鄧光明自石門，各遣萬軍，馳援嘉興。
程學啓高接低擋，鏖戰竟日，擊退援敵。
3月6日凌晨，程學啓、劉秉璋、潘鼎新、吳長慶等兵分四路，合力攻城。
黃文金、楊輔清聞，旋即會合十八王將，督兵三萬，再出湖州，增援嘉興。
程學啓一聲令下，幾十餘門開花大炮轟倒十餘丈城垣，程學啓副將、總兵何安泰身先士卒，督率百餘敢死隊，搶先殺入。
榮王廖發壽早有準備，即將大桶火藥投擲缺口，炸死淮軍無數，何安泰當即殞命。程學啓大慟，親督親兵，奮力再攻。
探報援敵已攻至烏鎮，程學啓飭令遊擊尹長清，率軍二千，先行阻擊。
尹長清得令，率部迎戰，只一回合，即被斬殺。
程學啓聞訊，鳴金收兵，返攻黃楊聯軍，戰至天黑，太平軍退。
3月14日，楊輔清率軍二萬，再攻桐鄉，淮軍力阻，無功而返。
3月24日，程學啓發令總攻，淮軍開花大炮，晝夜環鳴，擊毀守軍炮臺二十餘座。擊塌城垣百餘丈。程學啓親率親兵營，率先衝鋒，忽一彈子飛來，正中學啓左額，學啓立刻撲地，半時不到，殞命西去。
劉秉璋、潘鼎新、吳長慶等不敢懈怠，亦不敢退，復燃開花大炮，再轟城垣，忽聽一聲巨響，太平軍火藥庫中彈燃爆，守軍頓時亂作一團。
劉、潘、吳趁機越濠而出，攻入城內。吳長慶一馬當先，左臂中彈，血流如注，長慶不顧，仍裹創血戰；有兵士懼，倉惶而退，長慶立斬數人，再無人退，甫有號炮再響，皆蜂擁而入，嘉興遂克。