李淵見此，急忙令殷開山催召後軍迎戰。等後軍如召而至，李淵打算讓將士們先喫飽飯再迎戰。
李世民急忙勸道：“父親大人，敵軍已經出城，機不可失失不再來，亟應掩擊過去，且滅了宋老生再喫也不遲。”
於是李淵和李建成列陣於城東，李世民、李玄霸、鐵綱靖等人列陣於城南，準備迎戰。
且說從東門殺出的隋軍，李淵率領李建成迎頭接戰。但這些隋軍確實跟隨宋老生參與過不少剿匪戰役，敢與兇惡的山賊盜匪拼殺，面對李淵率領的義軍，絲毫不怯戰。加上出戰前捱了李玄霸一頓辱罵，正在氣頭上，士氣非常旺盛，一擁而上，殺了李淵等人一個錯措手不及，連連後退，才勉強穩住陣腳。
從南門殺出的宋老生，見城東的李淵陣腳已亂，也不與李世民此路相鬥，率着大軍直奔城東，要夾擊李淵，打算一舉擊潰李淵後再回頭鬥李世民。
李世民和鐵綱靖原本在城南一處高地觀戰，見勢不妙，朝前方李玄霸大喊道：“三弟，宋老生想溜，若是讓你的獵物跑了，你這臉面可就沒地方擱了。”
他清楚李玄霸體內是李逵，對李淵沒有什麼感情，因此不說是讓李玄霸去救父親李淵。
李玄霸一聽宋老生要跑，拍馬便追來，大喝一聲：“宋老生，你這個鳥人，休要逃走，敢不敢接你爺爺我一板斧？”
有李玄霸打頭陣，李世民、鐵綱靖、丘行恭以及軍頭段志玄緊隨其後，率領大軍從高地馳騁而下，從後面衝擊宋老生陣形。
宋老生無奈，只能舍下李淵，回馬與李世民交鋒。乍一看，衝在最前方正是辱罵他的李玄霸。仇人相見分外眼紅，他大喝一聲：“黃毛小子，喫老夫一槍！”
李玄霸見宋老生主動送上門，求之不得，大叫道：“老匹夫，來得好！喫你爺爺一斧！”揮舞着雙斧迎將上去。
但是一寸長來一寸強，又是馬上，李玄霸的板斧顯得太短了，未到宋老生身前，敵人的長槊已刺過來。他只能左擋右躲，忙着狼狽招架，卻連宋老生的衣襟也摸不着。
以他的暴脾氣，兩個回合後，氣得哇哇大叫道：“宋老匹夫，有種下馬來喫我兩板斧！”
他也不廢話，翻身下馬後自如了許多。見宋老生賴在馬上，他二話不說，避開宋老生的長槊攻擊後，一個箭步衝到宋老生馬下，雙斧齊揮，削下了宋老生戰馬的兩隻前蹄。
只聽那戰馬慘叫一聲，一個前突摔倒在地。好在宋老生反應夠快，及時一個側翻身，脫離了馬背，纔沒有摔得那麼狼狽，但手中長槊跌落在亂軍之中，來不及找回，那邊李玄霸舉着雙斧欺身上來要砍，嚇得他一個連滾帶爬躲在將士身後。
李玄霸雖然在晉陽時練了一下騎術，但終究不擅長，加上用的是板斧，馬上作戰更是喫虧。下了馬，腳踏實地後，他瞬間變得生龍活虎，一對板斧如惡虎出山，所到之處血肉橫飛，血腥之極。
那宋老生何曾見過此等兇悍的殺神，他總算是有一點點自知之明，也不敢去找他那根馬槊，趁着亂戰退到己軍後方，再不敢直面李玄霸了。
李玄霸眼前都是敵軍，又沒騎馬，哪裏還找得到宋老生的影子，只能一邊砍殺一邊大喊：“宋老匹夫，你這個老烏龜，快滾出來喫你爺爺一斧。”但得不到絲毫迴應。
這邊李世民手持雙刀，鐵綱靖弓箭護衛，丘行恭橫槊立馬，三人爭先殺敵，後面跟隨的將士士氣大振，衝殺隋軍後背。
別看李世民是個世家公子，殺得興起，那叫一個兇殘，左砍右劈，連斃數十人，雙刀砍出不少缺口，本人則不僅全身被鮮血染紅，滲透進衣袖裏的血更是隨着雙手舞動在空中飄灑。他灑袖易刀，躍馬再次向前衝殺。鐵綱靖、丘行恭等人緊隨其後，拼命殺敵，一當十，十當百，殺得隋軍旗靡轍亂，人仰馬翻。
原來之前李淵假裝畏怯，不過是通過示弱來引誘宋老生遠離城門，好讓李世民對其進行夾擊，使其無路退回霍邑城內。
此刻良機已至，李淵再出一計，令軍士們大聲傳呼：“宋老生已擒住！隋軍還不速速投降？”
此時城東的隋軍正與李淵所率軍隊相持，勝負未分，並不清楚後方城東南情況，陡然聽聞主將被抓，再無鬥志，瞬間潰敗，慌亂退兵回城。
李淵率軍趁勢緊逼，但城東的隋兵一心想着逃命，似風捲殘雲一般，退入城中。由於害怕李淵趁亂攻入城中，城東一路的指揮官不等全部士兵退入城中，就已命令關閉東門，跑在最後隋軍只能轉頭奔向城南，與宋老生那支隋軍會合。
此時單剩宋老生一支孤軍，進退無路，打算折回南門，但偏偏又被李世民堵截，還有一個殺神李玄霸揮舞着雙斧尋他晦氣。沒法子，他只能轉投東門，但此時李淵率着李建成、殷開山等圍堵過來。
宋老生急眼了，突圍纔有活命機會，顧不了那許多，率領將士直奔李淵這一邊。這番置之死地而後生的求生心態，隋軍甚是勇猛，殺得李淵軍隊連連後退。
這時一名將軍率衆殺出來，擋住宋老生的猛撲，李淵軍隊纔算喘了一口氣，然後一起回擊隋軍，纔算是穩住了陣腳。
李淵這才得空扭頭看那名將軍，原來正是自己的女婿柴紹，大叫一聲：“好女婿，來得恰是時候！”
東門、南門都被圍堵，宋老生自知窮途末路，再無生路。此時纔對自己的狂妄自大、剛愎自用感到後悔，但爲時已晚。他下馬要投入塹壕，自尋死路總好過落入李淵手中受辱。
就在此時，城牆上的守軍發現宋老生並沒有被擒，急忙拋下繩子，並高呼：“宋將軍！宋將軍！快上來！”
宋老生擡眼一看繩子，大喜，只道天未忘他，拋下救命之繩，急忙手腳並用，攀繩而上，城上的守軍拼命拉他上去。
此時城東、城南圍攻過來的義軍離宋老生尚有一段距離，發現宋老生要攀繩逃走，卻又無可奈何。
鐵綱靖見到，冷笑一聲，冷靜的從背後拔下一根羽翎箭，然後彎弓射箭，一氣呵成，伴隨着破空之聲，直奔宋老生。
宋老生正爲自己能逃得一命欣喜，猛然聽見破空之聲，擡眼一看，只見一隻羽翎箭精準將繩子射斷，他慘叫一聲，從四米多高的地方直墜而下，雖然底下有士兵接着，但也摔了一個七葷八素。
還未等他回過神來，又聽見身邊慘叫聲連連，知道不好，掙扎着起身要逃，卻見李玄霸一個箭步衝上來，順勢一斧子劈過來，宋老生的腦袋便應聲而落，滾出了七八米遠，滾在了劉弘基的腳下。
李玄霸對鳥腦袋沒興趣，示意劉弘基傳首給李淵，自己又開始大開殺戒了。
隨着宋老生一生，隋軍再無鬥志，紛紛潰逃，命薄的都做了義軍的刀下鬼，一戰打下來，屍橫數裏，場面血腥悲慘。
鐵綱靖看着心酸，惻隱之心氾濫。自從殺死張須陀一役之後，他發現自己漸漸厭惡打戰，那種沙場點兵豪邁之氣漸漸消散，反而多了更多的同情心。他猜想這是自己出身底層的原因，跟底層百姓有更多同理心。
一將功成萬骨枯，誰解士兵征戰苦？