由於“北軍五校”、“三河騎士”這兩支大漢王朝最後的精英部隊，在南北兩線數月間與黃巾軍的征戰中己幾近傷亡殆盡，所以這次皇甫嵩帶來的多半是新募的州郡兵以及鄉勇。
這些兵士沒怎麼上過戰場，拼鬥廝殺的經驗極其的匱乏，因而在如狼似虎“青州兵”和“黑山賊”這兩夥強盜面前，頓時如小雞遇到了老鷹一般，毫無招架還手之力了，只在一個眨眼的瞬間，齊整的軍陣便因兵士的四散潰逃蕩然無存了，只靠着皇甫嵩與劉備二人，也撐不住這已成型的敗局，黃巾軍的數十員戰將縱馬呼嘯着殺來，皇甫嵩只得再次下達撤軍令，引着衆軍士向後逃跑。
而關羽、張飛二人聽到陣中傳來鳴金之聲，回望陣中己方人馬已開始往回潰逃，因此也不敢戀戰，各自虛晃一招，撥轉馬頭便往回跑，而身後的那兩個影子卻是一路緊追不捨。
張梁引軍趕了一陣也就回去了，而那兩個影將卻一路追殺着關羽、張飛二人。皇甫嵩見身後沒了大隊的追兵之後，也曾回軍圍攻過兩個影將，然而這一切都是徒勞，影將似乎是無敵的，任憑怎麼砍劈突刺，都傷不到他們，只有在關羽、張飛二人受傷時，他們也會在與之身體相應的傷口處流出黑色的類似血液的東西，但卻也無法判斷他們到底真的被傷到沒有。
直至天色入黑，下起一陣大雨來，影將才消失不見了，而在雨停之後影將也沒有再次出現，關、張二人才終於從這噩夢般的打鬥中解脫了出來。
官軍的將士都已爲影將怕水，以至於後來與黃巾賊的戰鬥中，皇甫嵩要求每個兵士都帶上一個裝滿水的皮囊，而且不到打完仗還不許喝，但是他們沒想到的是，影將的消失是因爲沒有了光，夜裏下起雨來，伸手不見五指，那影將是關羽、張飛二人自己的影子，當四周沒了光亮，照不出二人的影子了，那麼影將也就自然消失了。
由於連番的敗陣，此次雖添了三員猛將，但還是爲黃巾賊所敗，一戰下來折損去了許多的官軍兵士，皇甫嵩回營後便緊閉起軍寨，高掛免戰牌，以避黃巾軍的鋒芒。
張梁雖曾幾次打上門去，但是都吃了閉門羹，想要強攻但又受不住寨中射出的密集的箭矢，而“黑山賊”與“青州兵”雖然作戰勇猛，但終究都是些唯利是圖的懶散之徒，若是打家劫舍，劫掠州郡，他們會豁出命去拼殺，但攻打這看不到半腥油水的官軍軍寨，誰都提不起這興致，因而幾次下來張梁便不再去攻打皇甫嵩的軍寨了，轉而關起城門在廣宗城中悠悠的過起了自己的舒坦日子。
如此過了半月之久，張梁見官軍仍沒有要走出軍寨的意思，於是徹底地鬆了警惕，不但將城中諸部曲頭目派去原本佔領的如曲陽、毛城、德州等各處徵收錢糧（張角三兄弟在這一點上做得還是不錯的，他們從不打劫尋常百姓，佔據一些州郡城池之後，只拿當地的達官顯貴、土豪富戶開刀，對於尋常百姓只是定時徵些稅負，而這些稅負尚不及朝廷所收的一半，也正是因此黃巾軍在冀州纔有着源源不斷打不光的兵力，百姓們都願意追隨天公將軍），而且連夜裏城樓上的崗哨都撤去了好一些。
一日，外出打探的兵士替皇甫嵩傳回消息稱：“張梁再次派出了城中的一些頭目帶着許多的賊兵離了廣宗城去往各處縣城、村落徵收錢糧，預計得三兩日才能迴轉。”
於是皇甫嵩決定再次點起兵將去攻打廣宗城，而爲了能有更大的勝算，皇甫嵩決定夜裏調兵伏於廣宗城外，而選擇在黎明時分攻城，因爲據探子多日的觀察，這個時間廣宗城的城樓上沒有一個崗哨，大概是城中的黃巾賊認爲天都亮了應該不可能會有人來偷襲，所以值夜的賊兵才偷懶在白日守城的兵士沒來接崗前，便回營休息去了。
正當廣宗官軍大寨中，將士們正在埋鍋造飯準備飧食（晚餐）的時候，騎都尉曹操帶着左右羽林騎來了，皇甫嵩一開始還以爲曹操是來傳遞緊急軍情的，後來當得知是來助戰的，心中頓時大喜。在招呼這幫金貴的“太子黨”用過簡單的飧食後，皇甫嵩便將部隊拉到了廣宗城外埋伏了起來。
雞鳴時分，果然廣宗城的牆上己沒了一個守衛的士兵，皇甫嵩便在此時率軍突入了城中。此時城中的黃巾兵士尚在睡夢之中，當喊殺聲響起時，張梁根本無法去指揮那些尚且光着膀子、穿着褲叉的兵士，於是城中出現了一邊倒的屠殺場面，原本戰力強悍的“黑山賊”、“青州軍”這些土匪強盜由於剛從睡夢中醒來，在倉促之間應戰，許多人都來不及去拿兵器，因此死傷極多。
另外，城中各部曲長多被張梁派了出去不在城中，而此時的管亥尚在重傷之中，自保尚且不暇，能領兵作戰的除了張梁自己便只有廖淳與何邑這兩個小頭目了，雖說廖淳在發現官軍偷襲入城後，在第一時間去放出了卞喜與裴元紹二人，但是他們四人終究是從荊州來的客將，且只是芝麻綠豆般的小頭目，因而也難以引領城中兵士去抗擊官軍。
但是官軍這邊卻不一樣的，皇甫嵩除了有劉備、張飛、關羽三員猛將之外，更有騎都尉曹操帶着大漢王朝最後的王牌羽林騎助戰。
很快官軍便佔據了廣宗城中的幾條主要街道，掌控了整座城池。張梁只得隨着潰逃的亂軍衝出城去。