等到中午陽光灼烈之時，萼綠華不得不下令鳴金收兵,讓士兵暫時退下休息。而城牆之上的守軍亦得到了喘息之機。
下午，天剛交申時，萼綠華便下令整軍再戰。
這次萼綠華改變戰術，一面下令強攻城牆,一面命人用弓箭將寫就的招降令射入城中。
這招降令寫着凡南周軍士,若肯歸降北梁，不但不傷性命,保留原有軍級，更可領一筆可觀的安身費。若是能帶着李昶、謝之棠等南周軍中高層人物的人頭，更是可以領上一份大大的賞金，升官發財也都非難事。若是平常，南周北梁之仇恨深重，這樣的招降令自然無法奏效,可是此刻蘭陵城隨時可破,在生死之間的巨大壓力之下,這封招降令便是給南周士兵留下了退路。人一旦有了退路，往往便失去了繼續向前的動力。
謝之棠惱羞成怒，下令將所有射過來的招降令盡數焚燬。可是已經於事無補,李昶早上好不容易凝聚起來的軍心已慢慢潰散。
在已經逐漸機械和麻木的戰鬥中,雖沒有一個人敢喊出“我要投降”的話,但敗戰之勢已不可避免。
城牆的戰鬥已經趨於白熱化,越來越多的北梁士兵攻上城牆,進入城中,與南周士兵展開最爲激烈的巷戰。
李昶站在城中最高之處的塔樓之下,心中一陣苦澀。
自己終究是敗了。
“王爺——”他聽到有人在叫他，卻絲毫不想回應。
“敗了，哈哈哈哈哈，……我敗了，哈哈哈哈……”李昶的笑聲沙啞而癲狂……
不斷有羽箭朝他的方向射來，他亦懶得躲避。與其敗戰回去接受所有人的嘲笑與指摘，他寧願死在這裏。
“王爺……”謝之棠急得大叫。他手中長劍左揮右砍，終於將所有的羽箭掃落，卻已出了一身的冷汗。他大聲喊道:“王爺，我們還沒有敗，你看看那是什麼——是援軍，有援軍來了，我們有救了……王爺，你看那邊……”
李昶順着他手指的方向看去，只見天邊夕陽西沉，晚霞將大地染成一片金色，而在那片金色之中，分明出現了一道青黑色的線條。那青黑色的線條逐漸擴大，若江河潮涌，如巨浪奔騰，馳騁在遠方的原野之上。
近了，越來越近了，那青黑色洪流就像一柄尖刀一樣扎入了北梁軍陣之中。北梁的後軍在青黑色巨刃的衝擊之下，竟然被一刀斬成兩段。
首先出場的是竟陵軍中的騎兵方陣，他們橫衝直撞，手持長矛，左衝右突，迅速將北梁大軍的陣形切亂。接着便是刀兵方陣，他們列陣向前，左手持盾，右手持長刀，從戰場之上碾過，留下遍地血紅。最後面的則是弓箭手，竟陵軍的箭術稱雄天下，足以在兩百步開外命中敵人，在長刀陣尚未與敵軍短兵相接之時便已先一步壓制住了敵人。
北梁後軍陣形大亂，萼綠華手中揮着令旗，拼命指揮軍隊反擊，可是戰線太長，前軍已經深入蘭陵城內，倉促之間又怎能掉頭向外。幾個來回之間，就已經被竟陵軍包圍分割，各個擊破。
正黃色的梁軍旗紛紛倒地，取而代之的是一面面玄黑色的竟陵軍大旗。
“是他，是竟陵王……”此刻李昶不知自己是喜是悲，是該感激還是該怨恨。他馳目遠望，在千萬人中尋找那道讓他恨極的身影，卻出乎意料的沒有找到。
不對，李放率軍打仗素來都是身先士卒、一馬當先的。他下意識向最中間的竟陵王旗看去，卻見那青黑色的軍陣中衝出了一名紅裳白馬的女子，那女子手持彎刀，一馬當先，如同一道最凌厲的閃電突入北梁軍陣之中，熾目的白光之後便是一片濺起的血光。在她身後，萬千勇士跟隨她刀鋒的方向，大步向前，所過之處，梁軍人人喪膽，潰不成軍。
疑問頓時浮現在他的心頭:“不，不是竟陵王，這女子是誰？”
謝之棠見到事有轉機，已經第一個衝了下去，大喊道:“大家衝啊，援軍到了，援軍到了。竟陵王來救我們了——”
“我們還沒有輸——大家一起衝出去，殺光梁狗——”
城牆之上的士兵早已看到了遠方那道青黑色的洪流，亦是激動得大喊:“兄弟們，衝啊，是竟陵王，是竟陵王來救我們了……”
竟陵王素來有“戰神”之名，在南周軍中無人不知無人不曉，雖然李昶素來並不允許軍中宣傳李放的諸多豐功偉績，然而軍中素來崇拜強者，又怎麼可能完全瞞得住。聽說竟陵王率軍來援，大家有救了，城中軍隊心中頓時吃了一粒定心丸，紛紛鼓起餘勇，拿起武器朝進入城中的北梁士兵砍殺而去。
如果有勝利的機會，誰又願意成爲敵人的俘虜，背上叛徒的罵名呢。
還留在城中的北梁士兵慘了，想進卻無後援，想退亦不得出，只好投降、淪爲俘虜。
萼綠華掌控三路大軍，共三十萬之衆，若論總兵力，遠在竟陵軍之上。可是卻分三個方向攻城，此時首尾不能兼顧。等到她下令另外兩部大軍合圍之時，中軍已經被竟陵軍衝的七零八落。而圍城的壓力稍緩，謝之棠就下令打開城門，命城中大軍出城與北梁大軍野戰。
北梁軍苦戰一天，又兼新敗，哪裏及得南周兩軍士氣如虹，很快便被殺得丟盔棄甲。
等到夜幕降臨之時，萼綠華見大勢已去，只好帶着剩餘的兵馬倉皇向北方撤退。
卓小星亦不追趕，她這幾日率軍疾行，緊趕慢趕才終於在北梁大軍攻破蘭陵之前到達戰場。
事實上她在早晨萼綠華下令攻城之時就率軍到達了蘭陵城附近，卻按兵不動。直到黃昏之時，等到北梁軍人人疲乏，且一部分已攻入城中、收尾不能相顧之時這才下令全軍總攻，一舉得勝，可是縱然如此，人馬亦需好生休息。
北梁軍匆匆撤走，駐紮的營地尚來不及收拾，倒是省了他們的功夫，卓小星一邊下令軍隊就地休整，一邊擡頭看向不遠處走來的兩道人影。
其中一人眉寬目廣，氣度華貴，看起來一表人才，只是眉目間頗有些陰鬱。另外一人身材高大，氣宇軒昂，氣機深沉，看起來武功不俗，正是廣陵王李昶與謝之棠。
雖然兩人看起來像是廣陵王軍中的首腦人物，然而卓小星她素來在北地長大，對於廣陵王亦只是聽聞而已，至於謝之棠更是聽也沒有聽過，更遑論認識，不由雙眼去看向一旁的長史高雲驂。高雲驂本是李放心腹，奉李放之令協助卓小星掌理軍事。高雲驂雖然並沒有親見過李昶，但是一見李昶一身的冠帶衣裝，也猜得七八分，只是竟陵軍在南周的地位與廣陵軍比就是二孃養的，對李昶又怎會有好感。雖見卓小星眼中探問之意，卻並不答話，亦不上前見禮，只裝作不認識。