羊坎，恆玄和王烈此時在城內謀劃此次出兵事宜。
之前北秦從彭城發兵攻打淮陰和鍾離，恆玄以及王烈本來打算堅守，但是在得到了韋然要求他們撤退至廣陵的消息時，兩人雖然不解但還是選擇照做。
幸而北秦軍隊只是佯攻以此來牽制住淮南軍，而並非是強攻，陣型略微有點鬆散，兩人的部衆在丟下了部分屍體之後成功突圍而之出，在途中碰到淮南軍的接應後得已順利回到廣陵。
淮南軍加上恆玄所部以及三萬會稽郡將士，駐紮在廣陵的軍隊人數也已經到達十萬人。
“京口方向傳來消息，陳清所部浙東軍攻打京口不利，希望我們出兵一起攻克京口，衆將以爲如何？”羊坎手中拿着一封信，隨後問道衆人。
恆玄和王烈並沒有說話，劉仁業則是說道：“探子的消息，北秦大軍已經在小峴集結，不日就準備渡江，陛下有令，令我們在北秦軍隊登陸作戰後襲擊北秦艦隊。”
劉仁業看向恆玄和王烈，又說道：“北秦軍攻下淮陰後，爲了牽制我們極有可能進攻廣陵，恆玄將軍所部約還有兩萬人，浙東郡兵有三萬人，廣陵靠近京口隨時可以支援，末將建議可以先從淮南軍抽調一萬精銳，浙東郡兵抽調一萬，合計兩萬，先行渡江援助京口。”
羊坎仔細的分析着敵我兵力，隨後也點頭說道：“廣陵城高池堅，目前存糧也有半年之久，糧草足夠。恆玄將軍配合浙東郡兵四萬人足以堅守城池。”
羊坎旋即開始了部署，王烈率兩萬人先行渡江前往京口，羊坎和劉仁業領軍三萬在城外紮營，隨時準備渡江截斷北秦，恆玄領軍四萬固廣陵。
袁坦之此時在京口城中大吐苦水，也讓王恭着實有點不耐煩，但是看着臂膀還有傷的袁坦之，王恭也不好發作。只是看着城外鋪天蓋地的軍陣有點頭皮發麻，陳清和譚軒收攏好殘部後，又從吳郡緊急調兵兩萬，前腳剛圍住京口的東門和南門強攻，後腳張貴就帶領三萬軍隊向西門發起進攻。
守城部隊叫苦不迭，連續苦守了兩天，城內守軍根本沒法閤眼，北門外王烈領軍兩萬渡江而來，直接就對北門發起了進攻，要不是王恭部衆反應及時，北門此刻已經丟了。此時接近九萬大軍強攻京口，京口本身城池也不大，於是張貴便讓衆軍輪流修整輪番攻城。
王恭此刻當真是叫苦不迭，守城的將士根本沒法修整，高度疲勞之下，不少士兵都產生了幻覺，如此強攻了三天之後，到了晚上張貴終於停止了攻擊。
袁坦之見狀，說道：“賊軍終於知道累了。”
但是王恭卻不這麼想，韋然軍連續進攻京口三天，日夜不休，如今突然偃旗息鼓，定然有炸，於是令士兵晚上不許睡覺加強戒備。
如此行爲引起士兵不滿，但是又不敢違抗軍令，一直等到到亥時，城外也沒任何動靜，不少士兵再也忍耐不了，紛紛睡去。
而在京口城外，張貴此時率軍埋伏在城外樹林之中，默默的推算着時間。連續三天的攻城，並且日夜不休，城中守軍必然疲憊，故而他選擇傍晚偃旗息鼓，做出也要修整的樣子。
隨後有探子回來，京口城的守軍此刻已經疲態盡顯，守城將士中有不少人搖搖欲墜，張貴聽後心中大喜。隨後令大軍朝城樓上放箭，敲起了戰鼓。
京口守軍此刻突然被驚醒，慌亂中紛紛拿起武器準備防守，但是除了漫天的箭雨和鼓聲，卻沒有發現其他的攻勢，半晌過後，衆將士疲憊不堪又接連睡去。
過了一個時辰，熟悉的箭雨和鼓聲又至，京口守軍又被迫站了起來，但是依然是熟悉的箭雨和鼓聲，卻看不到一個人。
在城中的王恭都快被氣炸了：“張貴這廝，甚是奸詐，如此下去，將士哪裏還有戰鬥力。”
誰曾想僅過了半個時辰，城外戰鼓聲又起，張貴令陳清和王烈同時發動進攻，頓時大軍直接奔向了京口，城牆上的士兵這是才反應過來，但是無數的攻城雲梯已經架上了城樓。
“報告將軍，叛軍攻上來了。”
此時的王恭聽到部衆的呼喊聲，才知道張貴此前都是障眼法，並不是爲了影響將士休息，還是爲了迷惑衆人，當下大驚。
袁坦之此刻也衝到了王恭府中，急忙說道：“敵軍已經攻陷了北門，我已令人前往北門支援！”
王恭拿起武器，隨後喊道：“我負責西南二門，袁將軍負責東北二門，務必要將城門奪回來，不然賊軍入城，萬事皆休！”
袁坦之聽後慌忙向北門而去，王恭則帶着其子王翰往南門而去，此時王恭身邊只有數個親衛。
行至半路，突然在牆角發現數名叛軍，原來已經有張貴部衆翻牆而入，試圖在城內引起騷亂，看到王恭穿着便知此人不凡，於是衆將士一擁而上。
王恭本來人數就處於劣勢，一番拼殺之下，死傷者甚重，其子王翰本就不善武力，王恭爲了保護王翰多處受傷。
就在此時有一將士一槍刺向王恭，王翰見狀急忙擋在王恭身前，長槍透體而出，王翰當場倒地，王恭見狀悲痛萬分，隨後被將士從身後刺殺。
王恭倒在王翰面前，口中說道：“吾不失忠君之心，汝不愧爲子之孝。”
看着倒在地上的王恭父子，有將士上前欲割下王恭頭顱，但是卻被人阻止：“此乃忠義之人，不肯妄加刀刃。”隨後令人看好王恭父子的遺體，剩餘人等前去放火製造混亂。
袁坦之此時已經衝到北門，但是爲時已晚，張貴親率大軍已經殺入城中，一眼就看到了正在趕來的袁坦之。
仇人相見分外眼紅，張貴想起上次一槍之仇，當先就向袁坦之衝去，袁坦之傷勢未愈，深知張貴勇猛自知暫不是其敵手，拍馬便想走，不曾想臂膀疼痛無法縱馬急行，眼見張貴越來越近，袁坦之無奈只好強忍疼痛持槍而出。
張貴也深知趁其病要其命的道理，招招勢大力沉，不多時袁坦之已拿不穩手中長槍，被張貴使力拍飛長槍後，袁坦之自覺大勢已去，隨後拔出佩刀橫刀自刎。
張貴來不及阻攔，袁坦之已從馬上落下。張貴長嘆一聲，隨後喊道：“袁坦之已死，降者不殺。”
京口守兵見狀紛紛投降，待到天明時分，京口終於城破。
王烈率軍入城之後，看到了王恭的屍體，不由的眼角含淚。
張貴略微有點不解，王烈說道：“我與王恭以前曾一同在御林中效力，也算頗有交情。王恭爲人豪邁，頗爲忠義，雖然身爲對手，但是看到如今光景，不免心中淒涼。”
王烈隨後看到了王翰，默默的嘆了一口氣：“來人，將兩人好生安葬，城中王恭親屬不得傷害。”
京口被破的消息很快傳到了建康，得知袁坦之也戰死京口，袁護之當場大哭，泣不成聲。
蕭巒站在臺城之上，望着風雨飄搖的建康城，心中也是不免悲涼。
元皇后靜靜的站在蕭巒身邊，柔聲的說道：“陛下切莫如此，如今城中還有將士十萬，北朝援兵不日將至，再不濟陛下也可隨臣妾逃往北朝，日後也可東山再起。”
蕭巒看着面容秀麗的元芸，輕輕的將元芸摟入懷中，隨後說道：“倘若城破，皇后乃北朝公主，斷然無礙。朕乃大齊皇帝，怎可淪落他國。倘若真到非常之時，朕會令人安排皇后和子尹出宮，皇后帶着子尹逃亡北朝即可。”