過一會，曹操見前面火把又起，從山谷中衝出一軍，大叫：“淩統在此！”曹操肝膽俱裂。
忽然側面有一軍趕到，大叫：“丞相休慌！徐晃在此！”彼此混戰一場，奪路往北而走。忽見一隊軍馬，屯在山坡前。
“徐晃出問，才發現這是袁紹手下降將馬延、張顗，有三千北地軍馬，列寨在等候；當夜見滿天火起，不敢亂走，恰好接着曹操。”
曹操叫這二將引一千軍馬在前面開路，其餘兵馬留着保護自己。
曹操得這支生力軍，心中稍安。馬延、張顗二將飛騎前行。
不到十里，喊聲四處而起，一彪軍出。爲首一將，大呼曰：“吾乃東吳甘興霸是也，誰敢與我一戰？”
馬延正欲交鋒，只被甘寧一刀便斬於馬下；
張顗挺槍來迎，甘寧大喝一聲，張顗措手不及，被甘寧手起一刀，砍翻落馬。後軍詭計飛報曹操。
曹操此時指望合淝有曹軍前來接應；
但不曾想孫權在合淝路口，望見江中火光，知是我軍得勝，便叫陸遜舉火爲號，太史慈見了，與陸遜合兵一處，衝殺而來。
曹操只得望彝陵而走。路上撞見張郃，曹操令其斷後。
曹操縱馬加鞭，走至五更，回望火光漸遠，曹操心中方定，問曰：“此是何處？”
左右曰：“此是烏林之西，宜都之北。”
曹操見樹木叢雜，山川險峻，於是坐在馬上仰面大笑不止。諸將問曹操道：“丞相何故大笑？”
曹操說：“吾不笑別人，單笑周瑜無謀，諸葛亮少智。若是吾用兵之時，肯定先在這裏伏下一軍，此時來這裏的軍隊不得全軍覆沒乎？”
曹操還沒說完，忽然兩邊鼓聲震響，火光沖天而起，驚得曹操幾乎墜馬。
刺斜裏一劉軍殺出，大叫：“我乃常山趙子龍，早奉軍師諸葛亮將令，在此等候你們多時了！”
曹操叫徐晃、張郃雙敵趙雲，自己冒煙突火而去。
趙雲也不來追趕，只顧搶奪旗幟，衝殺曹軍，曹操方得以逃脫。
天色微明，黑雲罩地，東南風尚不息。
忽然大雨傾盆，溼透衣甲。曹操與軍士冒雨而行，曹軍基本上人人都飢腸轆轆，餓的不行。
曹操令軍士往村落中劫掠糧食，尋覓火種。剛剛準備造飯，後面一軍趕到。曹操心裏慌得很。
原來卻是李典、許褚保護着衆謀士來到，曹操大喜，令這隻軍隊隨行，行至不遠處，曹操問道：“前面是那個地方？”
有小兵來報：“一邊是南彝陵大路，一邊是北彝陵山路。”曹操問：“那裏離南郡江陵距離比較近？”
軍士開口回道：“取南彝陵過葫蘆口去最近。”
曹操於是下令:走南彝陵。
行至葫蘆口，曹軍基本人人都餓的不行了，許多曹兵行走跟不上，大部分馬也是十分睏乏，更是有許多曹兵倒於路上。
曹操下令道:“前面暫歇。”
馬上有曹兵帶得鑼鍋的，也有從村中掠得糧米的，於是就在山邊揀幹處，埋鍋造飯，割馬肉烤來喫。
曹軍全都脫去溼衣，於風頭吹曬；將馬都放在有野草的地方，任由馬咬草根。
曹操坐於疏林之下，仰面大笑。
衆官問道：“適才丞相笑周瑜、諸葛亮，引趙子龍來，又折了許多人馬。如今爲何又發笑？”
曹操回答道：“我笑諸葛亮、周瑜畢竟智謀不足。若是我用兵時，就這個去處，也埋伏一路人馬，以逸待勞；我等縱然脫得性命，也不免重傷矣。但是卻沒見到有埋伏，所以我才發笑。”
曹軍有很多人都來不及坐上自己的馬，便落慌而逃。
忽見四下火煙四起，山口一軍擺開，爲首乃燕人張翼德，橫矛立馬，大叫道：“吾乃燕人張翼德是也，早奉軍師諸葛亮將令在此等候多時了，曹操老賊走那裏去！”
曹軍衆將見了張飛，盡皆膽寒。許褚騎無鞍馬來戰張飛。張遼、徐晃二將，縱馬也來夾攻張飛。
當下張飛以一敵三，手中丈八蛇予狂舞，一時間竟然略佔上風。
兩邊軍馬混戰做一團。曹操先撥馬跑脫，於是三將各自發力殺退張飛，脫身而走。
張飛從後面追趕。曹操迤邐奔逃，張飛追兵漸遠。
曹操回顧衆將時，基本人人帶傷。
正行走時，軍士稟曹操說：“前面有兩條路，請問丞相往那條路而去？”
曹操問：“那條路近？”軍士回答道：“大路稍平，卻遠五十餘里。小路要走華容道，卻近五十餘里；只是地窄路險，坑坎難行。”
曹操令人上山觀望，回報：“小路山邊有數處鋒煙起；大路並無動靜。”曹操於是叫全軍便走華容道小路。
諸將開口道：“烽煙而起的地方，必有軍馬，爲什麼反而要走這條路呢？”
曹操回答道：“豈不聞兵書有云：虛則實之，實則虛之。諸葛亮多謀，故使人于山僻燒煙，讓我軍不敢從這條山路走，他卻伏兵於大路，等着我們。可惜我早已知道，偏不中他計也！”
諸將都回答道：“丞相妙算，吾等不可及也。”
於是曹操全軍勒馬走華容道。
此時有許多曹兵餓倒在地，大多數馬也是十分睏乏。焦頭爛額者相扶而行，中箭着槍者勉強而走。衣甲溼透，個個不全；軍器旗幡，紛紛不整：
大半曹兵都是彝陵道上被追趕得慌，只騎得禿馬，其它東西盡皆拋棄。
正值隆冬嚴寒之時，曹軍飢寒交迫，苦不堪言。
曹操見前軍停馬不往前走，問是何故。有曹兵回報說：“前面山僻路小，因早晨下雨，坑塹內積水不流，泥陷馬蹄，不能前進。”
曹操大怒，生氣道：“軍旅逢山開路，遇水疊橋，豈有泥濘不堪，而不能走的道理！”
曹操傳號令道:“叫軍中老弱和中傷軍士在後面慢行，強壯者擔土束柴，或者搬雜草，給我填塞道路。務必要即時行動，如違令者斬。”
曹軍只得都下馬，就路旁砍伐竹木，填塞山路。
曹操恐還有劉軍追趕，令張遼、許褚、徐晃引百騎執刀在手，旦凡遲慢者便斬之。
此時曹軍已餓乏，許多曹兵倒地不起，曹操喝令人馬踐踏而行，死者不可勝數。號哭之聲，在這條路上源源不絕。
曹操生氣道：“生死有命，何哭之有！如再哭者立斬！”
過了險峻，路稍平坦。曹操回顧只有三百餘騎隨後，並無衣甲袍鎧整齊者的人。
曹操催令全軍速行。衆將開口說：“丞相，所有的馬都已經睏乏了，能不能休息一下。”
曹操有點不滿道：“趕到荊州再休息不遲。”
又行不到數裏處，曹操在馬上揚鞭大笑。衆將問：“丞相爲什麼又大笑起來？”