嚴顏傳了號令，看看近夜，嚴顏全軍盡皆飽食，披掛停當，悄悄出城，四散伏住，只聽鼓響。
嚴顏自引十數裨將，下馬伏於林中。約三更後，遙望見張飛親自在前，橫矛縱馬，悄悄引軍前進。去不得三四里，背後車仗人馬、陸續進發。
嚴顏看得分曉，一齊擂鼓，四下伏兵盡起。正來搶奪車仗、背後一聲鑼響，一彪軍掩到，大喝道：“老賊休走！我等的就是你！”
嚴顏猛回頭看時，爲首一員大將，豹頭環眼，燕頜虎鬚，使丈八蛇矛，騎深烏馬：乃是張飛也。
四下裏鑼聲大震，衆軍殺來。嚴顏見了張飛，舉手無措，交手，馬戰不過二十回合，張飛賣個破綻，嚴顏一刀砍來，張飛閃過，撞將入去，扯住嚴顏勒甲絛，生擒過來，擲於地下；衆軍向前，用索綁縛住了。
原來先過去的是假張飛，料道嚴顏擊鼓爲號，張飛卻叫鳴金爲號，金響，張飛諸軍齊到。川兵大半棄甲倒戈而降。
張飛殺到巴郡城下，後軍也都殺入城中。張飛叫休殺百姓，出榜安民。
這時刀斧手把嚴顏推至，張飛坐於廳上，嚴顏不肯下跪。
弄得張飛怒目咬牙大叱道：“我大軍到此，爲何不降，而敢拒敵？”
嚴顏全無懼色，回叱張飛道：“汝等無義，侵我州郡！但有斷頭將軍，無投降將軍也！”
張飛聞言大怒，喝左右來斬嚴顏。嚴顏喝道：“張飛匹夫！砍頭便砍，何怒也？”
張飛見嚴顏聲音雄壯，面不改色，乃回嗔作喜，下階喝退左右，親解其縛，扶嚴顏在正中高坐，低頭便拜道：“適來言語冒瀆，幸勿見責。吾素知老將軍乃豪傑之士也。”嚴顏感張飛之恩義，乃降。
張飛請問入川之計。這時嚴顏開口說道：“敗軍之將，荷蒙厚恩，無可以爲報，願施犬馬之勞，不須張弓之箭，徑取成都也。”
卻說張飛問計於嚴顏，嚴顏不敢怠慢，開口說道：“從此取雒城，凡守禦關隘，都是老夫所管，官軍皆出於我掌握之中。今感將軍之恩，無可以爲報，老夫應當爲前部，所到之處，盡皆喚出拜降。”張飛稱謝不已。
於是令嚴顏爲前部，張飛領軍隨後。凡到之處，盡是嚴顏所管，都喚出投降。有遲疑未決者，嚴顏開口說道：“我尚且投降，何況汝乎？”所以自是望風歸順，並不曾廝殺一場。
卻說諸葛亮已將起程日期告訴劉備，叫都會聚雒城，共同商議對策！
這時諸葛斌開口說道：“某有一計，這劉璝每日來搦戰，見我城中兵馬不出，彼軍必然懈怠，不做準備。今日我軍夜間分兵劫寨，必然可以出其不意，攻其不備，如此一來，必能取勝！奪其大寨，殺至雒城，不知，主公意下如何？”
劉備從其言，叫諸葛斌引兵取左，魏延引兵取右，劉備率領黃忠取中路。
當夜二更，三路軍馬齊發。劉璝果然不做準備。漢軍擁入大寨，放起火來，烈焰騰空。直殺得蜀兵哭爹喊娘，四處奔走，連夜直趕到雒城，劉璝被城中兵馬接應入城去了，而劉備進城不得，只能下寨；次日，引兵直到雒城，圍住攻打。
劉璝按兵不出。攻到第四日，劉備自提一軍攻打西門，令諸葛斌、黃忠，魏延在東門攻打，留南門北門放軍行走。
原來南門一帶都是山路，北門有涪水：因此不圍。
劉璝望見劉備在西門，騎馬往來，指揮打城，從辰時至未時，人馬漸漸力乏。
劉璝叫吳蘭、雷銅，二將引大軍出北門，轉東門，拖住諸葛斌等人的兵馬；
劉璝自己卻與馬漢引軍出南門，轉西門，殺向劉備。城內盡撥民兵上城，擂鼓助喊。
卻說劉備見紅日平西，叫後軍先退。軍士，方回身，城上一片聲喊起，南門內軍馬突出。
劉璝與馬漢徑來軍中捉劉備，劉備軍中大亂。
劉備敵不住劉璝與馬漢，撥馬往山僻小路而走。
劉璝與馬漢從背後追來，看着就要趕上。劉備獨自一人一馬。劉璝與馬漢引數騎趕來。劉備正望前盡力加鞭而行，忽山路一軍衝來。
劉備馬上叫苦道：“前有伏兵，後有追兵，天亡我也！”
只見來軍當頭一員大將，乃是張飛。原來張飛與嚴顏正從那條路上來，望見塵埃起，知與川兵交戰。
張飛當先而來，正撞着劉璝與馬漢，便就交馬。戰到五六回合，背後嚴顏引兵大進。劉璝和馬漢火速回身。
張飛直趕到城下。劉璝與馬漢退入城中，拽起吊橋。
張飛回見劉備，開口說道：“軍師溯江而來，尚且未到，反被我奪了頭功。”
聞聽張飛此言，劉備開口問道：“山路險阻，如何無軍阻當，長驅大進，先到於此？”
張飛聽到劉備這麼說，不敢怠慢，忙開口說道：“於路關隘四十五處，皆出老將嚴顏之功，因此於路並不曾費分毫之力也！”