這時諸葛斌和趙雲告訴劉備道：“某等各引本部兵馬去迎曹兵。”
劉備應允，於是諸葛斌與師父趙雲二人引兵而行。
這時諸葛斌對師父趙雲道：“今夏侯尚恃勇而來，且休與敵；待日暮兵疲，你我分兵兩路擊之可也。”
師父趙雲深以爲然，各引一軍據住寨柵。
這時夏侯尚引兵從辰時搦戰，直至申時，蜀兵不動。
夏侯尚盡叫弓弩手向前，往蜀營射去。
這時諸葛斌對師父趙雲道：“夏侯尚令弓弩射者，其軍必將退也：可乘此時機擊之。”
諸葛斌話還沒說完，忽報曹兵後隊果然退動。
於是蜀營鼓聲大震：諸葛斌領兵左出，師父趙雲領兵右出。
兩下夾攻，夏侯尚大敗，軍士逼入漢水，死者無數。
夏侯尚死戰得脫，回營責王平道：“汝見吾軍勢將危，如何不救？”
聽到夏侯尚責怪，王平開口說道：“我若來救，此寨亦不能保。我曾諫公休去，公不肯從，以致此敗。”夏侯尚大怒，欲殺王平。
於是王平當夜引本部軍馬就營中放起火來，曹兵大亂，夏侯尚棄營而走。
王平渡漢水來投諸葛斌，諸葛斌引見劉備。王平盡言漢水地理。
聽到王平這麼說，劉備大喜道：“孤得王子均，取漢中無疑矣。”
於是劉備遂命王平爲偏將軍，領嚮導使。
卻說夏侯尚逃回見曹操，說：“王平反去降劉備矣！”
曹操大怒，親統大軍來奪漢水寨柵。
諸葛斌恐孤軍難立，遂退於漢水之西。兩軍隔水相拒，劉備與諸葛亮來觀形勢。
這時諸葛亮見漢水上流頭，有一帶土山，可伏千餘人；乃回到營中，喚趙雲分付道：“汝可引五百人，皆帶鼓角，伏於土山之下；或半夜，或黃昏，只聽我營中號響：號響一番，擂鼓一番。只不要出戰。”
趙雲受計去了，諸葛亮卻在高山上暗窺。
次日，曹兵到來搦戰，蜀營中一人不出，弓弩亦都不發，曹兵自回。
當夜深更，諸葛亮見曹營***方息，軍士歇定，遂放號聲。趙雲聽得，令鼓角齊鳴。曹兵驚慌，只疑劫寨。等到出營，不見一軍。方纔回營欲歇，這時號聲又響，鼓角又鳴，吶喊震地，山谷應聲。曹兵徹夜不安。一連三夜，如此驚疑，曹操心怯，拔寨退三十里，就空闊處紮營。
這時諸葛亮笑道：“曹操雖知兵法，然其疑心重矣。”於是諸葛亮遂請劉備親渡漢水，背水結營。
劉備問計，諸葛亮開口說道：“可如此如此。”
曹操見劉備背水下寨，心中疑惑，使人來下戰書。諸葛亮批來日決戰。
次日，兩軍會於中路五界山前，列成陣勢。
曹操出馬立於門旗下，兩行佈列龍鳳旌旗，擂鼓三通，喚劉備答話。
劉備引劉封、孟達並川中諸將而出。
這時曹操揚鞭大罵道：“劉備忘恩失義，反叛朝廷之賊！快快將夏侯淵，徐晃和張合三人放回來，否則曹某定讓劉軍血流成河！”
聞聽劉備此言，曹操勃然大怒，命許褚出馬來戰，劉封出迎。交戰之時，劉備先走入陣。
而劉封敵不住許褚，撥馬便走。
這時曹操下令道：“捉得劉備，便爲西川之主。”
於是曹操大軍齊吶喊殺過陣來，蜀兵望漢水而逃，盡棄營寨；馬匹軍器，丟滿道上，曹軍皆爭取。
這時曹操急鳴金收軍，衆將問道：“某等正待捉劉備，大王何故收軍？”
這時只聽曹操，開口說道：“吾見蜀兵背漢水安營，其可疑一也；多棄馬匹軍器，其可疑二也。可急退軍，休取衣物。”
於是曹操遂下令道：“妄取一物者立斬，火速退兵。”
曹兵方回頭時，諸葛亮號旗舉起：劉備中軍領兵便出，諸葛斌從左邊殺來，趙雲從右邊殺來。曹兵大潰而逃，劉軍連夜追趕。
這時曹操忙傳令大軍回南鄭，只見五路火起，原來魏延、張飛得嚴顏代守閬中，分兵殺來，先得了南鄭。
曹操心驚，往陽平關而走。這時劉備大兵追至南鄭褒州。安民已畢，劉備問諸葛亮道：“曹操此來，爲何敗的這麼快也？”
這時只聽諸葛亮笑道：“曹操老賊平生爲人多疑，雖能用兵，疑則多敗。吾以疑兵勝之。”
聽到諸葛亮這麼說，劉備開口說道：“今曹操老賊退守陽平關，其勢已孤，不知軍師，將用何策以退之？”
聞聽劉備此言，諸葛亮不敢怠慢，開口說道:“亮已算定了。”於是諸葛亮便差張飛、魏延分兵兩路去截曹操糧道，令諸葛斌、黃忠，趙雲分兵三路去放火燒山。五路軍將，各引向導官軍去了。
卻說曹操退守陽平關，令軍哨探。回報說：“今蜀兵將遠近小路，盡皆塞斷；砍柴去處，盡放火燒絕。不知兵在何處。”
曹操正疑惑間，又報張飛、魏延分兵劫糧。
這時曹操問道：“誰敢敵張飛？”許褚開口說道：“某願往！”
於是曹操令許褚引一千精兵，去陽平關路上護接糧草。解糧官迎接許褚，喜道：“若非將軍到此，糧草不得到陽平關矣。”遂將車上的酒肉，獻與許褚。
許褚痛飲，不覺大醉，便乘酒興，催糧車行。
這時解糧官道：“日已暮矣，前褒州之地，山勢險惡，未可過去。”
聞言，許褚開口說道：“吾有萬夫之勇，豈懼他人哉！今夜乘着月色，正好使糧車行走。”
於是許褚當先，橫刀縱馬，引軍前進。二更已後，往褒州路上而來。
許褚行至半路，忽山凹裏鼓角震天，一支軍擋住。爲首大將，乃張飛也，挺矛縱馬，直取許褚。