和陝西、湖廣、江西等地不同，四川至今並沒有強力的總督或督師專門負責節制諸部兵馬，孫傳庭即便職責上掛着兼制四川之名，但他根基在陝西，陝西尚未整備完全，短時間對四川也無暇顧及。而當前四川巡撫陳士奇雖好兵書韜略，但在四川任上許久，別無建樹，僅因循守舊罷了。川中文武看出他言過其實，並不畏服他，尤其是分散各地的各鎮各營兵馬勢力，更是佔地爲霸、各行其是，甚至相互之間攻擊仇殺，幾爲常態。
四川一盤散沙，對張獻忠而言是好機會，對趙營而言，同樣機不可失。
張獻忠在武昌府接連受挫之後，果斷奔走江西。他手段過人，軟硬兼施，很快收並了江西各地衆多山匪水寇，衆復至五千餘。
六月中旬，奔襲建昌府卻被益王朱慈炲提前逃走的張獻忠率軍轉進吉安府，兵臨府城之下。其時江西按察使兼分巡湖西道嶽虞巒正在城中會晤各地官員，討論清剿張獻忠的事宜，未曾料到張獻忠會忽然到來。張獻忠僅以義子張化龍一人手持鐵鉤，鉤樹攀登，一躍而上城頭，繼而大呼殺人。僅殺一人，守城官軍皆驚潰，張化龍隨即下城，又殺了一個守城官兵，官兵遂狂奔而走。張獻忠則率主力疾馳城下，張化龍從容開門迎入，吉安府城瞬間易手。嶽虞巒等官員聞訊，從偏門逃亡。
奪取了吉安府的張獻忠隨後再攻建昌府，彈指而下，接着席捲南豐、廣昌等縣，無往不利。待攻克撫州後，兵力擴大到萬人，兵鋒一度直抵廣東的連州、韶州等地。但六月底，袁繼鹹、呂大器糾集官兵，開始着手反擊，接連收復多處州縣，張獻忠與軍師王秉貞、薛正賢商量後決定及早收手，掉轉槍頭，重新西進。七月初，再抵與湖廣交界的袁州，大會羣賊，自稱“大西王”。
張獻忠雖此前在河南、湖廣傷筋動骨，但來回南直隸、江西等地這幾年，以戰養戰，元氣漸漸恢復，野心再起，便重新釐定全軍軍制。
因“東席先生”潘獨鰲、“西席先生”徐以顯皆沒，遂改原先的“四先生”爲“前後軍師”，王秉貞爲前軍師，薛正賢爲後軍師。又分軍三營，由馬步軍總管王尚禮、馬元利總制。其一爲精騎營，爲老本嫡系，馬軍爲主，營將王自奇、張化龍、張文秀、張能奇四人；其二爲水軍營，兵員多爲大江沿岸招納的水賊，通水戰，營將王復臣、王自羽、竇名望、高文貴四人；其三爲步軍營，也是新近歸附的各地土寇，協戰其他兩營，營將白文選、馮雙禮、祁三升、賀九儀四人。另有楊武、狄三品、關有才等等將佐各有任職。
張獻忠的野心並沒有受到挫折的打擊而減弱，在大江以南的縱橫捭闔給他帶來了十足的信心，尤其是聽說李自成自稱爲“新順王”後，自認不輸於李自成的他也急不可耐地稱王，且開始認真計劃新階段的軍事行動。
軍師王秉貞給他的建議是先略湘、贛二江，再進四川，正中他的下懷。
張獻忠其實很早就開始考慮入川的事，但又怕進到四川天牢之地，一旦騰挪不開將無退路，是以始終拿捏不定。王秉貞善於察言觀色，對他道“李自成霸河南，不日必將攻奪陝西，而趙當世在楚之勢已鑄。大王取四川，若成則一切皆安，若有萬一，北關爲李自成控扼，南江爲趙當世截斷，我軍蹙於四川鼎沸鍋中，絕難周旋。”輕咳一聲，“趙當世雖強，囿於北面闖軍勢大，對大江以南的楚地州縣一時半會兒難以周顧，我軍可趁此時襲取長沙、常德、嶽州等府，效仿闖軍開科取士、建立官署，如此一來，我軍在下游有根基有策應，在四川亦能進退自如。”
王秉貞說道“這是難點，但絕非不可逾越。相比趙當世，王來興年紀輕，沒什麼拿的出手的戰績，那白旺此前同樣籍籍無名。只要精心謀劃，他二人必然不是大王的對手。”並道，“而且大王要掌控楚地大江以南地帶，嶽州府城必然要拿下。只要拿下了嶽州府，向北即是荊州府、向東是武昌府、向南是長沙府、向西則可取道入川，水路皆通，這一潭水，就立刻活了。”
“嗯，看來嶽州府這一戰，非打不可了。”張獻忠輕捋虯結的黃鬚沉吟道。
在場的尚有一些營中大將，水軍營營將竇名望這時道“大王，小人有一計，可取嶽州。”他是湖廣蘄水人，短小剽悍，智勇兼備，原爲麻城“里仁會”惡少，投效張獻忠時日不長，雖受重用，但迫切希望能立下些功勞證明自己。
“說說看。”張獻忠眼皮一擡，起手點了點他。
頭一次當着張獻忠及西軍衆多將領的面單獨發言，竇名望強忍着心中激動與緊張，咽口唾沫道“嶽州府城毗鄰洞庭湖，亦多水門。攻取城池，免不了水戰。所以此戰，當以水軍當先。”
“哼，水軍當先，你他孃的把船搖進城裏嗎”精騎營營將王自奇冷笑不迭，他是西軍宿將，根本不把竇名望放在眼裏。
“非也，水軍當先，但決勝仍然少不了馬、步二營。”竇名望說道。
張獻忠忽然罵起來道“咱老子讓他說話，沒讓你驢逑的扯閒，再攪了咱老子興致，便不管你是何營將，拿了祭軍”這話當然罵的是王自奇。
竇名望見張獻忠爲自己撐腰，信心大振，得意地瞅了眼垂頭喪氣的王自奇，正要繼續說，不料張獻忠自己先插話問道“不對，要打水戰，咱們都是輕舟小船，在洞庭湖上如何是官軍大船的對手”西軍在大江兩岸經年，因爲流動不定，走的又多是港灣淺水，爲方便轉移，平日搭乘及水戰多用小船，蓋因小船易於隨軍，且靈活機動能在支流淺灣中騰挪自如。
竇名望道“大王一語道破關鍵，我軍要取嶽州府城，水戰若敗，幾無拔城可能。但洞庭湖不比灣流，湖面浩蕩，利於官軍大船並進，卻不利於我小船迎戰。所以要勝官軍，必須要扭轉此不利。”舔舔嘴脣往下說道，“嶽州府城附近有白螺磯，港灣千迴百轉，蘆葦叢生，是我軍克敵制勝的最佳地點。”