言法術之士，既無黨與，孤獨而已，故其材用，終不見明。卞生既以抱玉而長號，韓公由之寢謀而內憤。
智術之士，必遠見而明察，不明察不能燭私。能法之士，必強毅而勁直，不勁直不能矯奸。人臣循令而從事，案法而治官，非謂重人也。重人也者，無令而擅爲，虧法以利私，耗國以便家，力能得其君，此所爲重人也。擅爲虧法，逆理而動，其力尚能得君從己，況其餘乎此所謂重人也。言其貴賤國人所共重之也。智術之士，明察聽用，且燭重人之陰情。智術之士既明且察，今見聽用，能燭見重人之陰情。能法之士，勁直聽用，且矯重人之奸行。故智術能法之士用，則貴重之臣必在繩之外矣。言必見削除也。是智法之士與當塗之人，不可兩存之仇也。既不可兩存，所存以相仇也。當塗之人擅事要，則外內爲之用矣。外，謂百官也。內，謂君之左右也。皆與當塗之人爲用也。是以諸侯不因則事不應，故敵國爲之訟。鄰國諸侯，或來求事，不因當塗者，其求必不見應，故重人有事，敵國爲之訟冤。百官不因則業不進，故羣臣爲之用。郎中不因則不得近主，故左右爲之匿。郎中，爲郎居中，則君之左右之人也。既因重人而得近主，故爲之匿非也。學士不因則養祿薄禮卑，故學士之爲談也。談者，謂爲重人延譽。此四助者，邪臣之所以自飾也。重人不能忠主而進其仇，重人所仇#1者，法術之士也。人主不能越四助而燭察其臣，臣，亦謂法術之臣也。故人主愈弊，而大臣愈重。凡當塗者之於人主也，希不信愛也，又且習故。重人得主信愛者多，又用事既久，#2乃憤習故舊也。若夫即主心同乎好惡，固其所自進也。官爵貴重，朋黨又衆，而一國爲之訟。訟，即說也。重人舉措，常就主心而同其好惡，已自進舉之人，官爵重之，朋黨衆，及其有事，一國爲之訟冤，則君無德而誅之。則法術之士欲幹上者，非有所信愛之親，習故之澤也。又將以法術之言矯人主阿闢之心，是與人主相反也。處勢卑賤，無黨孤特，夫以疏遠與近愛信爭，近愛信，謂重人是也。其數不勝也。數，理也。以新旅與習故爭，其數不勝也。以反主意與同好爭，重人與君同好。其數不勝也。以輕賤與貴重爭，其數不勝也。以一口與一國爭，重人與一國爲朋黨。其數不勝也。法術之士，操五不勝之勢，以歲數而又不得見。所經時歲已至於數，猶不得見君。當塗之人，乘五勝之資，而旦暮獨說於前。法術之士既不得見，故當塗之人獨訟而稱冤。故法術之士奚道得進，而人主奚時得悟乎法術之士既不得進，則人主何從而悟乎故資必不勝而勢不兩存，法術之士焉得不危法術之士，既資必不可勝之數，而又重人勢不兩存，則法術之士必危而見陷。其可以罪過誣者，公法而誅之。法術之士有過失可誣罔者，重人則舉以爲罪而誅之。其不可被以罪過者，以私劍而窮之。若無過失可誣者，則使俠客以劍刺之，以窮其命也。是明法術而逆主上者，不憀於吏誅，必死於私劍矣。
朋黨比周以弊主，言曲以便私者，必信於重人矣。故其可以功伐借者，以官爵貴之。彼有功伐重人借爲己用者，則官爵貴其人也。其不可藉以美名者，以外權重之。彼雖無功伐，可使近權令者威重之。是以弊主上而趨於私門者，不顯於官爵，必重於外權矣。趨，向也。今人主不合參驗而行誅，謂於法術之士，不參驗以知其真僞即行誅罰。不待見功而爵祿，重人所進，雖未見功，先與之爵祿也。故法術之士安能蒙死亡而進其說，奸邪之臣安肯乘利而退其身故主上愈卑，私門益尊。夫越雖國富兵強，中國之主皆知無益於己也，曰：非吾所得制也。越國爲異國，即敵國也。今有國者雖地廣人衆，然而人主壅蔽，大臣專權，是國爲越也。大臣專國，常有謀君之心，即己國還爲越國，故曰是國爲越也。智不類越，而不智不類其國，不察其類者也。縱臣專權，國變成越，是不自知己國即與越國不異，所以然者，良以不察知己國類于越國故也。人主所以謂齊亡者，非地與城亡也，呂氏弗制，而田氏用之也。所以謂晉亡者，亦非地與城亡也，姬氏不制，而六卿專之也。今大臣執柄獨斷，而上弗知收，是人主不明也。不知收取其柄而自執之，令臣於上獨斷，此主之不明也。今，謂秦也。與死人同病者不可生也，與亡國同事者不可存也。今襲跡於齊、晉，欲國安存，不可得也。襲，重也。
於亂也。精絜之行決於譭譽，則修智之吏廢，則人主之明塞矣。修智之士，能發人主之聰明，今既廢而不用，則主明自塞矣。不以功伐決智行，決智行當以功伐。積功曰伐也。不以叅伍審罪過，審罪過當叅伍之。叅，比驗也。伍，偶會也。而聽左右近習之言，則無能之士在廷，而愚污之吏處官矣。近習之臣既皆小人，同氣相求，同聲相應，故所親者無能之人，所愛者愚污之人，亦既親愛，必用之在廷，舉之處官矣。
萬乘之患，大臣太重，千乘之患，左右大信，此人主之所公患也。公，正也。正當以此當患也。且人臣有罪，人主#4有大失，臣主之利與相異者也。何以明之哉曰：主利在有能者任官，臣利在無能而得事；主利在有勞而爵祿，臣利在無功而富貴；主利在豪傑使能，豪傑之人，有材能然後使之矣。臣利在朋黨用私。是以國地削而私家富，主上卑而大臣重。故主失勢而臣得國，主更稱蕃臣，君臣易位，故主稱蕃臣於其臣。而相室剖符，相室，家臣也。剖符，言得專投人官與之剖符也。此人臣之所以譎主便私也。譎，誑也。設詐謀以誑誤於主也。故當世之重臣，主變勢而得固寵者，十無二三。變，謂行譎誑以移主意，十中但有二三，故曰十無二三也。是其故何也人臣之罪大也。臣有大罪者，其行欺主也，其罪當死亡也。智士者遠見，而畏於死亡，必不從重人矣。賢士者修廉，而羞與奸臣欺其主，必不從重人矣。是當塗者之徒屬，非愚而不知患者，必污而不避奸者也。重人所爲必不軌，故智士恐與同之，廉士羞與之欺主，莫有從之遊者。同惡相濟，故與之爲徒屬者必污愚之人也。大臣挾愚污之人，上與之欺主，下與之收利侵漁，朋黨言侵奪百姓，若漁者之取魚也。比周，相與阿黨爲比，忠信爲周也。比周者，言以阿黨之人爲忠信與親也。一口，惑主敗法，以亂士民，雷同是非，故曰一口。使國家危削，主上勞辱，此大罪也。臣有大罪而主弗禁，此大失也。使其主有大失於上，臣有大罪於下，索國之不亡者，不可得也。