修整數日後，英軍水陸並進前往鎮江，同時，南洋軍也抵達長江南岸，這批南洋軍攜帶有從萊茵新補給的克虜伯c32iii型野戰炮，使此前在寧波戰役中損失的火炮數量得到了恢復。
根據宋插的意見，南洋軍決定分別在江陰、揚中、京口河道狹窄處，擇高地建立臨時炮兵工事，組織阻擊戰。
這三處河道狹窄處僅不足三公里，英艦距南洋軍的炮兵工事僅有兩公里左右。這個射程對克虜伯c32型iii野戰炮來說，正是優勢最明顯的距離。
6月25日上午，英軍十五艘戰艦途徑江陰鵝鼻嘴，因河道狹窄，航速減緩。突然西南面岸上炮聲隆隆，濃煙過後，密集的炮彈向英艦飛來。
本來就航速緩慢的英艦閃避不及，一艘戰艦、一艘運輸船當即就被打得開始下沉，船上英軍緊急轉移，船隻亂作一團。被打了十分鐘之後，英艦纔開始還擊，陸軍也開始向炮兵陣地靠近。
此時在南洋軍炮兵陣地上有約兩千士兵，二十門火炮。他們昨日半夜行動，凌晨時分構建臨時炮兵陣地，總兵謝桂芳給他們的要求是，全力炮擊江中英艦，一旦英陸軍接近，就準備撤退。
南洋軍指揮官嚴格按照謝桂芳安排行事，從上午9點開戰，到10點與英陸軍接上火後開始撤退，與英艦相互炮擊一小時有餘，擊沉英國戰艦兩條，運輸船一條，四艘船隻失去動力，需要修理，幾乎所有英艦都不同程度受損。
而南洋軍損失火炮兩門，陸軍士兵十八名，其餘全身而退。
此次戰役除了謝桂芳與這一部的指揮官，其餘任何人都不知道，連江陰知縣和駐守參將都是在炮戰開始後才收到消息。
江陰知縣這幾日都神經緊張的看着過境的英軍，沒怎麼睡覺，突然收到鵝鼻嘴附近有猛烈炮擊的消息，嚇了一大跳，帶着參將和一隊人馬，兜了個大圈子到能看得見炮兵陣地的地方。拿起望遠鏡看是清軍，既驚又喜。
觀察了一陣，發現清軍的炮火佔了上風，就與參將商量是不是派點兵協助一下，這搞不好是個撿功勞的機會。參將也頗爲認同，於是立即點兵增援南洋軍。
清軍雖然不扛打，但架不住人多。這位參將帶着他的五百清軍像牛皮糖一樣粘着英國陸軍半個小時才潰散，這倒是給南洋軍爭取了起碼半個小時的炮擊時間。
不過，南洋軍最後的撤退，也讓江陰知縣感到失望這不是讓這幫英國凶神停下來禍害江陰嗎於是趁着英國人還沒進城，他又趕緊讓老百姓撤退到鄉下，然後讓城裏富戶出錢湊了幾萬兩銀子和牛羊，送去給英國人乞和。
英國人也知道清國人打仗各自爲政，江陰知縣多半也不知道是誰在打英軍。不過他們從那隻炮火犀利的軍隊身上感到有些不安，如果此時把軍隊散到江陰城，萬一被再被對方偷襲也是個麻煩事，於是順水推舟收下了江陰知縣的禮物，就在江邊休整。
英國人在江陰折騰了差不多一週，帶着剩下的十三艘船繼續西進。
這次他們警惕多了，在長江兩岸各派出一千陸軍先行掃蕩，軍艦遠遠落後一兩公里，防止再被炮兵偷襲。
英軍只顧尋找炮兵陣地，還不相信有清軍敢與英國陸軍正面對攻，但埋伏在揚中的南洋軍臨時改變戰術，等的就是這隻先遣部隊。
7月2日，長江南岸的英軍先遣軍進入揚中，當晚在西來橋紮營。
半夜，又是一陣突然的炮聲，英軍先遣軍被炸醒後立即行動，但由於是被三面包圍，不得不花了好一段時間才確定炮擊來源，然後又頂着炮火設置好自己的火炮，開始還擊。
正是在這段時間，兩千南洋軍對一千英軍進行了力所能及的飽和攻擊。尤其在夜間，萊茵的步槍優勢就顯示出來，射速快、射距遠，槍身質量好能支撐更多次發射。
當英軍開始還擊時，已經損失了近一半火炮和三分之一的士兵。這場不對稱戰鬥使得其後近一個小時的戰鬥中，兩千南洋軍幾乎把一千英軍包了餃子。
直到英國警戒軍艦發現，陸陸續續靠近戰場，開始炮擊和登陸，南洋軍纔開始撤退。
到天亮，英軍檢查戰場，發現先遣軍幾乎全軍覆沒，由於被三面包圍無處可逃，傷亡相當嚴重。
到這時，英國人才不得不正視清軍的騷擾戰術，而且他們意識到這就是在寧波戰役中被殲滅的南洋軍的另一部分。
爲此他們在揚中停留四天，激烈討論是否繼續沿江而上。最後繼續執行揚子江戰役的意見佔了上風，英軍又開始西進。只是這次英軍更加謹慎，兩岸先遣軍規模擴大到了各有五千人，同時有兩艘戰艦隨行配合。
江陰知縣、揚中知縣向江蘇巡撫孫善寶彙報了南洋軍兩戰捷報，孫善寶大喜過望，隨即向京師報捷。
浙江巡撫劉韻珂得知此事更是興奮，看來自己押對寶了。他隨即招來還駐在杭州的鄒漢勳，與其溝通之後，向道光帝上密摺，稱是自己與南洋鎮祕密制定偷襲計劃，字裏行間，把自己跟南洋鎮的關係又加深了一層。
道光帝見捷報也十分喜悅，不僅下詔嘉獎南洋鎮，安撫江陰、揚中、江蘇，還口諭誇獎了一番劉韻珂。
但無論是皇帝還是南洋鎮，都明白這個仗不能這麼拖下去。於是皇帝趁着兩場小勝，命令欽差大臣耆英與伊里布“饋送英夷牛羊”，兩江總督牛鑑以“黃金十二萬犒勞英師。”希望英國人能答應回到談判桌上來。
英國人似乎是被打的丟了面子，反而有些急了，更加執着的要向鎮江、江寧、南京一線進軍。